新宁物流实控人悬念骤起：中原金控意欲何为，拟联合股东争夺控制权？

2022年2月8日晚，新宁物流（300013.SZ）再度发布公告称，公司监事会收到来自股东河南中原金控有限公司（以下简称“中原金控”）与股东曾卓联合提请的《关于提请监事会召开江苏新宁现代物流股份有限公司临时股东大会的函》，并拒绝接受本次提案。该文件中称，召集股东认为，曾卓没有任何收购公司的意图，并承诺、保证在未来12个月内不会作出任何增持公司股份或谋求公司控制权的行为或计划。

在此前一日，即2022年2月7日，新宁物流公告称，公司董事会于1月25日收到来自上述两方的《关于提请召开江苏新宁现代物流股份有限公司临时股东大会的函》（以下简称《函》）。

根据2月7日披露的《函》中要求，公司董事会需在十日内启动召集股东召开临时股东大会，并提出两项议案请新宁物流董事会和临时股东大会审议。两项议案分别为：1、《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，提请新宁物流股东大会同意补选胡适涵、李超杰为新宁物流第五届董事会非独立董事；2、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，提请新宁物流召开2022年第一次临时股东大会，并对第一项议案依法进行表决。

据了解，曾卓及中原金控目前分别持有公司8.13%、7.43%的股份，合计持有公司股份的比例为15.56%。

公司聘请的律师事务所也就《函》出具了《法律意见书》，认为两者向董事会联合发出的《函》从法律上来说，已具备一致行动的行为及事实。

该律师事务所认为，“曾卓联合中原金控已导致其具备控制上市公司的条件，为避免因本次提案继续推进实施推动曾卓联合中原金控实际控制暨收购上市公司的非法收购行为成为既成事实，新宁物流董事会应当依法履职，依据《上市公司收购管理办法》第六十条的规定，拒绝接受本次提案即不予启动《公司章程》第四十八条规定的股东请求召开股东大会的相关程序”。

两纸公告，看似已将“闯门”之人拒之门外，然而一场实控人争夺战已悄然拉开了帷幕。

河南中原金控曾随京东系相继减持让位，如今意欲何为？

早在2020年9月，新宁物流曾发布公告，公司股权结构较为分散，实际控制权发生了变化，公司将处于无控股股东及实际控制人的状态。

从前新宁物流十大股东变化来看，在2020年三季报时，宿迁京东振越企业管理有限公司（以下简称“京东系”、“京东振越”）变为第一大股东，持股为10%。据启信宝显示，京东振越实控人为刘强东。

不过，不到一年，2021年6月，京东振越便抛出减持计划，拟减持总股本3%的上市公司股份。

待到2022年1月13日减持计划届满，京东振越已以4.16元和4.3元的均价分别减持了308.74万股和750万股，合计减持比例2.37%。2022年1月15日，持股仅7.63%的京东振越再次抛出了新的减持计划，拟继续减持不超过总股本3%的公司股份。

一则仅时隔一天的减持股份预告，宣告着京东系对新宁物流“去意已决”。

随着京东系的离场，或曾因京东入局的光环效应而同时加入的具有河南国资背景的河南中原金控也打算果断“斩仓”。

据了解，中原金控曾在2020年通过司法拍卖抢筹新宁物流，耗资2.71亿元斩获7.43%的股权，其在2021年11月披露，计划以集中竞价、大宗交易方式减持不超过3%的股份，释放出了“离场”信号。

然而自中原金控的减持计划公告日起，如今减持时间已经过半，河南中原金控仍未发生股票减持，反而联合股东曾卓提请召开临时股东大会,此举令投资者不解。

股东曾卓已被列为失信被执行人

此前随着京东振越的减持，新宁物流第一大股东“被动”落至公司原副董事长曾卓头上。

曾卓曾与公司原实控人王雅军结为一致行动人，随着王雅军主要持股被拍卖，2020年11月，二者解除一致行动关系，曾卓持股未变，持有8.13%。

据了解，曾卓原为公司子公司广州亿程信息有限公司（以下简称亿程信息）的实控人，该公司是新宁物流2015年通过发行股份，以7.2亿元的总价收购100%股份的子公司。发行完成后，原先亿程信息的实控人曾卓以14.19%的持股比例成为新宁物流第二大股东，后来还担任公司副董事长。

然而收购当年，新宁物流就因亿程信息盈利不及预测导致业绩预告“变脸”，由原先预计盈利757万元至950万元，变为亏损1.1亿元，新宁物流的董事长、总经理及相关中介机构对此道歉，公司和曾卓等人也招致深交所通报批评处分。

值得注意的是，新宁物流曾公告，亿程信息疑似存在5820万元被其关联方非经营性占用资金情况。公司随后对亿程信息人事进行了调整，曾卓不再担任董事长和法定代表人。2021年6月，新宁物流收到广州市公安局出具的《立案告知书》，该局已对上述案件立案侦查。

另有公告显示，2021年12月15日，公司披露第一大股东新增轮候冻结的公告，曾卓持有3630万股被昆山市人民法院三次轮候冻结，所持股份已全部被质押，并全部处于冻结状态。

此外，根据2022年2月7日新宁物流层面公告时的说法，曾卓已被列入失信被执行人，在其于2022年1月11日披露的《详式权益变动报告书》中亦自认负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态。新宁物流称，该等情形属于《上市公司收购管理办法》第六条第二款第（一）项规定的不得收购上市公司的情形。

2021年12月30日，新宁物流发布公告称，已收到本次交易对方根据股权转让协议约定支付的转让价款，亿程信息股权转让工商变更登记手续已办理完成。这意味着，亿程信息已成功剥离。

一位对新宁物流比较熟悉的投资人向记者表示，“亿程信息剥离，公司的管理团队是做了巨大努力的。顺利剥离后，新宁的业务完全回归主营，可能会出现质变，所以不排除之前准备退出的中原金控想争取公司实控权的可能，只是此番联合曾卓实属下策，被公司驳回提案也属正常。曾卓作为失信人，被交易所处分，过往也给上市公司带来了很多负面影响，同时股权多次质押，这种情况下，还行使投票权是否有合规的风险？对投资者是否负责？”

能否困境重生

新宁物流未来的命运扑朔迷离，“无人掌舵”的局面或许还将持续一段时间。

据了解，在新宁物流已无实控人的近两年时间里，尽管先后经历了京东系、河南国资等新股东进入，但核心管理团队几乎仍是原班人马。

除却京东系、河南国资等新股东资本层面的操盘运作，在新宁物流接连发生巨亏逾6亿元、年报被出具“非标”意见、子公司违规担保、银行贷款逾期等一系列经营性麻烦中，“原班的管理团队一直处理着此前大股东留下的烂摊子。”一位接近新宁物流方面人士表示。

据记者了解，现任董事长周博为首的管理团队，曾是公司2009年创业板上市至今的元老级人物。

而此前成功剥离亿程信息，新宁物流甩开并购而来的亏损子公司多年来的包袱，此番动作，不知是否能够让公司困境重生？

一位长期跟踪新宁物流的私募机构分析师表示，全球疫情使得物流版块进入快速发展期，新宁物流早期就涉足智能仓储业务，亿程剥离后回归主营，管理层应该集中精力加大布局智能仓储。如果精力都消耗在股权纷争上，业绩撑不起，则公司可能会面临退市风险。

一位浙江私募机构负责人建议公司或可推进管理层MBO，通过股权激励的方式以争取更多的话语权。

对于中原金控联合曾卓发起临时股东大会的意图，记者曾多次致电新宁物流证券部门，然而均未能得到正面回复。这家老牌上市公司的未来命运如何，记者将持续关注后续进展。

记者 黄一帆

标签：