蒙牛妙可蓝多联姻一波三折

“奶酪第一股”妙可蓝多(600882.SH)与蒙牛“联姻”又有了新的进展。

12月7日晚，妙可蓝多发布公告称，拟筹划重大事项，该事项可能构成公司控制权变更。收购人拟通过协议转让、认购公司非公开发行 A 股股票及公司现控股股东、实际控制人柴琇表决权放弃等可能的方式取得公司控制权。

在公告中，妙可蓝多并未披露具体收购方，一位知情人士12月8日对时代财经透露，蒙牛是接盘方。

“收购完成后，柴琇退出妙可蓝多，但继续负责奶酪的上游供应链，而蒙牛负责品牌、研发和渠道等。事情基本定了，最近会发公告。”上述知情人士表示。

同日，围绕着蒙牛是否是最终收购方等问题，时代财经致电妙可蓝多方面，对方回复称具体情况以公告为准。蒙牛方面未对时代财经否认收购事宜，但表示暂无相关信息可以披露。

联姻一波三折

事实上，蒙牛对于妙可蓝多垂涎已久。

今年1月6日，妙可蓝多发布公告称，拟引入蒙牛乳业为公司及下属全资子公司为战略股东，以每股14元(人民币，下同)的价格向蒙牛转让5%的股份，总价2.87亿元。同时，蒙牛增资4.58亿元入股妙可蓝多全资子公司吉林科技。自此，蒙牛正式成为妙可蓝多第二大股东。

不过，蒙牛对于二股东的身份并不满足。3月24日，妙可蓝多发布非公开发行A股股票预案，拟发行不超过5870.71万股，蒙牛作为战略投资者，成为妙可蓝多定增的认购方之一，以3.15亿元认购2078万股。

一套“入股+定增”的组合拳打出，妙可蓝多与蒙牛的“联姻”似乎已经板上钉钉。然而，5个月后的一纸公告让双方的合作再生变数。

8月23日，妙可蓝多发布公告称，终止此前与蒙牛集团签订的非公开发行股票预案。

彼时业内有观点认为，蒙牛在成为妙可蓝多二股东的同时，还保留了股权上翻的权利，或有意谋求控股权，而柴琇不甘失去实控权，双方发生分歧，与此同时，妙可蓝多也并不满意蒙牛给出的收购价格，合作暂时搁浅。

不过，妙可蓝多否认了这一说法。在8月31日的投资者调研中，妙可蓝多表示，非公开发行方案的调整并不像个别传言所说，真实的原因是因为市场环境等发生变化，综合考虑最新监管要求、资本市场环境并结合公司实际情况做出的调整。“目前，基于该协议的战略合作已经开展，蒙牛已向公司委派了董事和财务副总监。”

不论是蒙牛或是其他投资方，想要获得妙可蓝多的股权，相比半年前要花费更多的资金。据时代财经统计，妙可蓝多最新的股价为39.17元/股，从1月6日蒙牛入股至今，涨幅超过170%。

上述知情人士告诉时代财经：“妙可蓝多最终的收购价要高于1月份的股价，稍微低于现在的盘面价格。(妙可蓝多)现在卖价更高，趁着股价高点一次性转让。”

12月8日，广州嘉彰投资咨询管理有限公司总经理赖海尊对时代财经分析称，从一月至今，妙可蓝多迟迟未能与蒙牛达成收购协议，似乎有着待价而沽的意图。

“蒙牛在1月份购买妙可蓝多5%的股权成为后者第二大股东后，可能与妙可蓝多讨论过收购事宜，但由于妙可蓝多股东和实控人并不满意蒙牛给出的收购价，蒙牛只能等待妙可蓝多股价上涨到对方的心理价位，再行收购。“

赖海尊还指出，这是一种常见的、合规的并购方式，但其中也避免不了各类消息的勾兑，从而出现机构炒作、股东提前套现的情况。

实控人极度缺钱，股东套现频频

作为国内重要的奶酪生产商，妙可蓝多对于蒙牛的意义不言而喻。

乳业分析师宋亮对时代财经分析称，零食奶酪是一个新的红利单品，毛利率要高于常温奶等产品。“对于蒙牛来说，入资妙可蓝多也是一条捷径，可以迅速补齐零食奶酪业务，提高盈利能力。”

蒙牛的入主也将为“奶酪第一股”的妙可蓝多再添光环，但后者近期并不太平，自去年起就陷入高管频繁减持、关联方资金占用等质疑，多次收到监管部门下发的问询函。

2019年12月，妙可蓝多在《关于公司自查关联方资金占用情况的公告》中表示，在自查中发现公司2019年度存在控股股东关联方非经营性占用公司资金的情况，合计占用资金金额2.395亿元，占公司最近一期经审计净资产的19.66%。

公告显示，2019年3至5月，柴琇安排妙可蓝多全资子公司吉林科技向关联方及第三方合计划转资金2.4亿元，相关款项供关联方用于偿还银行借款。上述关联方及第三方企业分别是柴琇配偶及女儿崔民东、崔薪瞳控股的企业。截至2019年12月，资金占用方已向吉林科技归还了全部占用资金，并向吉林科技支付资金占用费合计990.99万元。

今年3月，柴琇和妙可蓝多财务总监、时任董事会秘书的白丽君还收到上海证监局警示函。警示函显示，妙可蓝多未对其中两笔资金占用进行会计处理，未能真实反映公司的财务状况。

一系列的违规行为也引发了外界对于柴琇家族资金情况的质疑。事实上，如今的柴琇极度缺钱，去年至今，柴琇曾多次质押所持妙可蓝多的股权。官方资料显示，柴琇已经质押了妙可蓝多超过的80%股权。

此外，在蒙牛成为二股东后，股东和高管的多次减持行为也让妙可蓝多站在了风口浪尖。

8月21日，即非公开发行股票预案披露的两天，妙可蓝多发布公告称，年初转让给蒙牛股份的两名妙可蓝多股东，刘木栋与王永香，在没有达到规定的减持期就违规进行减持。

据时代财经统计，蒙牛入股至今，妙可蓝多发出的减持公告达到9份，其中不乏持股5%以上股东和高管的减持操作，累计减持额度达到6.41亿元。

与蒙牛达成股权合作后，妙可蓝多的基本面本该一片大好，但妙可蓝多大股东和高管在此情况下如此急于套现，引来了不少投资者的质疑：是不看好妙可蓝多的未来?还是说资本的故事已经讲完，提前套现离场?

业绩向好但隐忧仍在

提及妙可蓝多，不少人第一反应或许是铺天盖地的广告——电视上，两只老虎旋律的“妙可蓝多，妙可蓝多，奶酪棒，奶酪棒”反复洗脑。写字楼电梯里，妙可蓝多邀请演员孙俪作为代言人的广告也不断刷屏……

洗脑的广告的确为妙可蓝多带来了靓丽的业绩。根据2020年三季报，1至9月，妙可蓝多的营收为18.76亿元，同比增长61.92%;净利润5284.47万元，同比增长348.5%。

不过，业绩亮眼的另一面，销售费用高企、现金流吃紧也成为妙可蓝多增长路上的一大隐忧。

正如刷屏的广告一般，妙可蓝多营销投入毫不手软。2019年，妙可蓝多营收为17.44亿元，扣非后净亏损1219万元，但当期销售费用高达3.59亿元，其中广告促销费用为2亿元。

今年来，妙可蓝多在广告的投入更是有增无减。上半年，妙可蓝多销售费用高达3.01亿元，同比增长160.33%，广告费用2.07亿元，同比增291%。

巨大的营销投入也让妙可蓝多现金吃紧。三季报显示，妙可蓝多经营活动产生的现金流净额为-6817.52万元，相比去年同期1.05亿元减少165.01%。

数亿元的销售投入帮助妙可蓝多换来了5000多万元的净利润，但随着资金的紧缺，妙可蓝多这一模式能否持续仍要打上问号。

此外，虽然头顶“奶酪第一股”光环，妙可蓝多的市场处境并不妙。

根据英敏特数据，2019年国内奶酪市场占有率排名前三的均为国外品牌，法国“百吉福”占有率为27.2%，位列第一;新西兰恒天然的“安佳”占有率为8.1%，排名第二;贝勒中国以7.7%的占有率排在第三位;妙可蓝多在国内奶酪市场占有率为2%，仅排在第八位。

与此同时，奶酪市场近年来还涌入不少竞争者。2018年，伊利成立了奶酪事业部，去年3月又收购了新西兰第二大乳业合作社Westland以补充奶酪资源。蒙牛除了入股妙可蓝多外，也设立了单独的奶酪事业部。巨头之外，区域型的乳企也开始加码奶酪市场，三元在今年7月设立了特渠事业部，向餐饮、学校、西式快餐、烘焙等提供一站式奶酪采购方案。

12月8日，时代财经走访广州市场发现，目前奶酪产品还处在跑马圈地的状态。以珠江新城永旺超市的奶酪货架为例，百吉福和妙可蓝多的奶酪棒各占一半，无论是产品品类、包装还是价格，两者相差无几。

一位售货员告诉时代财经，不同于纯奶等乳制品，很多顾客对于奶酪棒的购买还处在“买来试试”的阶段，品牌倾向不算明显。“价格差别不大，很多人看名气买”。她也表示，最近妙可蓝多的广告做地确实比较凶，比其他几个品牌更显眼。

值得注意的是，在另一大零售渠道便利店，不论是7-11还是全家，目前还很难找到奶酪棒等产品的身影。

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