广州农商行起诉36亿贷款违约主体 新潮能源收监管函

上交所近日针对相关诉讼事项对新潮能源(600777.SH)下发监管工作函，事项的涉及对象为上市公司，处理日期为2021年3月3日。

因为在国通信托向华翔投资提供贷款过程中提供担保，广州农商行对包含新潮能源在内多家企业和自然人提起诉讼，要求承担差额补足义务。

3月3日晚间，新潮能源发布涉及诉讼公告，广州农商行就贷款违约事项起诉包括公司在内的11家公司及7名自然人，公司涉案金额达35.82亿元。公告称，广东省广州市中级人民法院已对公司所持有的佳木斯新潮纺织有限公司、宁波鼎金开元股权投资中心(有限合伙)、上海新潮酒业有限责任公司、浙江犇宝实业投资有限公司、烟台扬帆投资有限公司、哈密合盛源矿业有限责任公司等6家子公司股权进行了冻结。

公告显示，根据《国通信托华翔北京贷款单一资金信托合同》(以下简称“信托合同”，日期为2017年6月27日，落款主体为广州农商行与国通信托)的内容显示，“信托规模25亿元人民币，预计期限为48个月，自信托成立之日起计算。”

广州农商行在2017年6月28日、2017年8月3日分别将信托资金15亿、10亿元划转到国通信托指定的信托财产专户，信托计划成立。

根据《信托贷款合同》的内容显示，“国通信托向华翔投资提供贷款金额并约定贷款期限、利率等条款。”国通信托分别于2017年6月28日、2017年8月3日向华翔投资先后发放贷款15亿元、10亿元。

根据《差额补足协议》“无论何种原因导致原告在任一信托合同约定的核算日(含利息分配日、本金还款日以及信托提前终止日)未能足额收到信托合同约定的投资本金或收益时，应向原告承担差额补足义务;公司承诺：‘甲方保证签署和履行本合同是甲方的真实、自愿的意思表示。本协议未经甲方所需的各项授权和批准事项，不成为甲方减免履行本协议项下义务的理由，由此而产生的法律责任由甲方承担’;若甲方未按时支付差额补足价款的，每逾期一日，按逾期金额的每日万分之五向原告支付违约金。”

深圳金志昌顺投资发展有限公司股东决定以持有的山东新潮能源股份有限公司3.43亿股股票为华翔投资债务提供担保。此外，北京市梧桐翔宇投资有限公司、深圳金昌资产管理有限公司、蔡红军等其他15名被告分别为上述《信托贷款合同》的履行以不同协议条款承诺提供担保。

2020年4月14日，国通信托向广州农商行发出《国通信托·华翔北京贷款单一资金提前终止通知函》，国通信托决定于2020年4月24日提前终止本信托并进行清算，同时按照相关规定对信托财产进行结束登记。国通信托在信托合同项下的受托人职责及义务截止到提前终止日即终止，国通信托不再承担本信托的任何管理职责。国通信托将信托财产相关资料移交给广州农商行，并向债务人发出债权人变更为广州农商行的书面通知，即视为分配完毕信托财产;国通信托向各债务人发出《债权转让通知书》，通知债权转让事实，并要求各债务人直接向广州农商行作为履行债务人/担保人应承担的债务/担保责任。2020年5月6日，国通信托向广州农商行出具《清算报告》，国通信托解除对本信托的受托责任。

借款人华翔投资应于2018年6月28日归还本金5000万元、2019年6月28日归还本金1亿元而未归还，截至起诉之日，未偿还任何债务，差额补足义务人、股权质押人亦未按照合同约定履行义务，广州农商行于2020年11月3日宣布贷款提前到期。

案件涉及诉讼请求共二十四项，涉及公司的诉讼请求包括：被告山东新潮能源股份有限公司向原告承担35.82亿元(截止至2020年11月6日)差额补足义务;深圳金志昌顺投资发展有限公司在山东新潮能源股份有限公司3.43亿股股票价值12.13亿元范围内向原告承担连带责任;本案受理费、保全费等实现债权的所有费用由被告承担。

3月3日晚间，新潮能源还披露了上交所对公司下发的监管工作函。工作函要求公司核实并披露如下事项：

一、公告显示，本次诉讼事项涉及的信托贷款债务人为华翔投资。请公司核实并说明，华翔投资与公司持股5%以上股东、时任及现任董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，包括但不限于持股、任职、资金往来、业务往来等情形。

二、公告显示，广州农商行称，公司于2017年就相关信托贷款签订《差额补足协议》，公司表示经查询档案及用印记录，未发现《差额补足协议》原件或复印件，以及相关法律文件及信函的用印记录。请公司核实并说明：(1)是否曾签订上述《差额补足协议》，并详细说明具体核查方法;(2)如曾签订上述协议，请说明具体签订时间、签订人、协议内容、是否履行相应的审批程序及披露义务;(3)就上述诉讼事项及《差额补足协议》是否进行会计处理，是否会对公司经营业绩产生重大影响。

三、公告显示，广州市中级人民法院已对公司持有的佳木斯新潮纺织有限公司、宁波鼎金开元股权投资中心(有限合伙)、上海新潮酒业有限责任公司、浙江犇宝实业投资有限公司、烟台扬帆投资有限公司、哈密合盛源矿业有限责任公司等6家子公司股权进行冻结。请公司：(1)全面自查自身债权债务、担保及预计负债情况，核实是否存在其他应披露未披露的对外担保、关联资金往来、交易安排等情形;(2)充分评估相关冻结事项对上市公司业务开展、利润、现金流等方面造成的影响，及时提示风险，并持续履行信息披露义务。

四、请公司结合相关问题回复，说明公司是否触及《股票上市规则(2020 年修订)》规定的需被实施其他风险警示的情形。

五、公告显示，广州农商行诉讼请求，金志昌顺以其持有公司3.43亿股股票价值范围内向原告承担连带责任。请公司核实并说明，金志昌顺持有公司股票目前是否存在冻结的情况，是否已按照规定履行相应信息披露义务。

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