《保荐业务规则》：压实中介机构资本市场“看门人”责任

12月4日，中国证券业协会发布《证券公司保荐业务规则》(简称《保荐业务规则》)，中金公司管理委员会成员、投资银行业务负责人王晟12月5日接受《证券日报》记者采访时表示，《保荐业务规则》对证券公司保荐业务合规展业、压实中介机构责任、保荐代表人管理、保荐业务自律管理等方面做出了进一步细化规定，对于注册制下证券公司开展保荐业务具有非常积极和重要的实践指引作用，有利于促进提升保荐执业质量，加大投资者保护力度，为注册制改革的全面深化和落地提供更坚实的制度保障。

他指出，通过对规则的分析解读，可以看出《保荐业务规则》有以下几大特点：

首先，全面加强与细化证券公司保荐业务内控要求。

王晟认为，信息披露为中心的注册制改革实质上对于保荐机构的专业能力和执业质量提出了更高要求，而健全有效的内部控制是保荐机构执业质量的最基本保障。本次发布的《保荐业务规则》中设置保荐执业规范专章，对证券公司关于保荐业务的内控规范要求进行了全面加强与细化。在业务流程方面，进一步明确了保荐项目承揽、立项、辅导、尽职调查、推荐、持续督导等重要环节的执业流程管控要求;在业务收费方面，明确了收费原则和报告制度，有利于规范市场秩序，建设行业良性竞争生态;在执业操守方面，对保荐业务激励机制、独立性、廉洁从业等内控机制提出要求，促进行业廉洁文化建设。上述要求，有助于引导保荐机构建立起一套清晰、合理、有效的保荐业务内部控制体系，切实防范保荐业务风险，提高保荐执业质量。

其次，压实中介机构资本市场“看门人”责任。

中介机构是资本市场投融资活动的重要参与主体，对发行人的信息披露资料承担核查、验证和专业把关责任，发挥着重要的资本市场“看门人”作用。本次《保荐业务规则》提出多条明确要求，可有效进一步压实中介机构责任。一是明确保荐机构内部责任划分。规则明确保荐机构应当明确保荐业务人员履职规范和问责措施，工作底稿中应详细记录保荐项目的人员配置情况，包括保荐代表人及其他项目人员、项目所在部门/子部门/团队负责人等直接主管人员情况，相关人员在项目中发挥的作用。这一规定的亮点在于将项目组成员以外的部门/团队负责人也纳入监管视野并由其承担相应责任，可有效避免出现项目主管人员和执行人员权责利不对等的情形。二是进一步完善中介机构的协作机制，有助于各方各司其职，促进形成市场合力。三是对于联合保荐的情况，明确了联合保荐应承担共同责任，避免责任不清。四是对于在执业过程中聘请第三方机构的情况，进一步明确了保荐机构应履行的工作以及应承担的责任。

第三，建立更加科学合理的保荐代表人管理与动态分类管理机制。

王晟认为，此次发布的《保荐业务规则》对保荐代表人管理进行了调整，将保荐代表人准入资格考试改为非准入型的水平评价测试，并增加了保荐代表人专业水平评价的其他方式。过去，能否成为保代，主要以是否通过资格考试以及作为协办人签字为准，评价维度单一;本次调整后，原先的准入型考试变为水平评价测试，而部分经验丰富、满足其他方面更高要求的人员则可豁免考试，考察重点由“考试能力”变为“执业能力”。同时，新的保荐代表人管理机制也赋予了保荐机构更高的自主权，保荐机构需要就业务人员是否具备良好的执业能力进行充分考察，在认为业务人员具备相应执业能力的情况下报协会登记。《保荐业务规则》还加强了对保荐代表人专业能力的持续管理，建立保荐代表人执业行为持续动态跟踪管理机制。通过建立保荐代表人名单分类机制对保荐代表人实现动态分类管理，多维度建立并公布保荐代表人综合执业信息名单、受过处罚处分措施的名单等。该等持续管理和公示机制将督促保荐代表人更加珍视职业声誉、勤勉尽责地履行保荐职责。

第四，多措并举，建立和完善市场化的自律管理机制。

王晟认为，强化对保荐机构及保荐代表人的声誉约束也是《保荐业务规则》的一大亮点，这也是体现证券业协会发挥自律管理职责、努力构建优胜劣汰的良性执业生态的举措。根据《保荐业务规则》，协会将建立保荐机构执业质量评价机制和保荐代表人名单分类机制，鼓励和引导发行人选择市场声誉良好的保荐机构和保荐代表人;建立保荐业务违法违规项目公示机制，对保荐机构和保荐代表人起警示作用;建立示范行业最佳实践推广机制，引导行业对标提升。通过建立上述市场化的自律管理机制，引导市场执业生态进入良性循环。

王晟表示，此次《保荐业务规则》的出台，一定会更好地指引保荐机构的保荐业务实践，切实帮助保荐机构完善内控体系、全方位提升执业质量，帮助注册制更快更好地全面实施，促进国内资本市场更好地为实体经济服务。

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