南钢股份正式易主:沈文荣接替郭广昌为实控人,沙钢拟再斥资近百亿收购剩余股权|每日简讯

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作者｜冯圆圆

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3月14日晚，南钢股份、复星国际先后发布公告，沙钢集团以135.8亿的交易对价从复星系获得南钢股份59.10%的股权，正式成为南钢股份的控股股东；而沙钢集团的掌舵人沈文荣也接替郭广昌成为南钢股份的实际控制人。此次交易始于去年10月，彼时公告显示沙钢集团的股权受让价款不超过人民币160亿。

值得注意的是，按照相关规定沙钢集团的此次收购触发了沙钢集团对南钢股份的全面要约收购义务，未来沙钢集团预计将再度花费96.83亿的对价收购南钢股份剩余40.90%的股权。

与此同时，复星国际公告，旗下成员公司复星高科以26.5亿的对价获得南钢股份持有的万盛股份全部股权。

沈文荣代替郭广昌，为南钢股份的实际控制人

3月14日晚，南钢股份（600282.SH）、复星国际（0656.HK）齐发公告，江苏沙钢集团有限公司（下称“沙钢集团”）正式入主南钢股份，沙钢集团将成为南钢股份的间接控股股东，沈文荣将正式成为南钢股份的实际控制人。

据收购报告书披露，3月14日沙钢集团及其一致行动人江苏沙钢集团投资控股有限公司（下称“沙钢投资”）与南钢股份控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（下称“南京南钢”）签署股权转让协议。

具体来看，南京南钢的股东上海复星高科技（集团）有限公司（下称“复星高科”），上海复星产业投资有限公司（下称“复星产投”），上海复星工业技术发展有限公司（下称“复星工发”），将其合计持有的南京南钢60%的股权转让给沙钢集团及其一致行动人沙钢投资。

其中，沙钢集团收购复星高科持有的南京南钢30%的股权，沙钢投资收购复星产投、复星工发合计持有的南京南钢30%的股权。

从股权结构上，南京南钢及其100%全资子公司南京钢铁联合有限公司合计持有南钢股份36.44亿股股份，持股比例为59.10%。

至此，沙钢集团和沙钢投资通过受让复星高科、复星产投、复星工发所持南京南钢股权，间接控制南钢股份36.44亿股股份，占总股本的59.10%。

此次收购始于2022年10月19日，据相关公告，2022年10月14日沙钢集团与复星高科、复星产投、复星工发签订框架协议，沙钢集团有意向收购南京南钢60%的股权，转让价格不超过人民币160亿，同时沙钢集团需向转让方指定账户支付80亿的诚意金。（详见《郭广昌旗下复星系再卖资产：160亿元清仓南钢股权，钢铁大王沈文荣接盘》）

据南钢股份披露的《简式权益变动报告书》显示，交易双方于签订框架协议后两个工作日内，沙钢集团已足额向转让方指定账户支付人民币80亿诚意金。同时，转让方已将南京南钢49%的股权质押至沙钢集团名下，并完成股权质押登记。

复星高科、复星产投、复星工发合计出售的60%的股权，最终交易对价为人民币135.8亿。截至目前，沙钢集团已支付了80亿对价，未来尚需支付55.8亿。

此外，据《简式权益变动报告书》披露，作为本次交易的条件之一，沙钢集团拟向转让方提供10亿人民币的借款。

此次沙钢集团收购南钢股份59.10%的股权，按照《收购管理办法》等相关规定，触发了沙钢集团对南钢股份的全面要约收购义务。

据收购报告书披露，前述要约收购的要约收购价格为3.84元/股，要约收购股份数量为25.22亿股，系南钢股份剩余40.90%的股权。

基于每股3.84元的要约收购价格，南钢股份剩余40.90%的股权，预计最高花费沙钢集团96.83亿，要约收购所需资金将全部来源于沙钢集团的自有资金及自筹资金。

复星高科26.5亿受让万盛股份股权，南钢股份获利3000万

在复星国际3月14日晚的公告中还透露，复星高科与南钢股份于3月14日签订股份收购协议，复星高科拟通过协议转让方式购买南钢股份所持有的浙江万盛股份有限公司（下称“万盛股份（603010.SH）”）1.74亿股股份，持股比例29.5645%，转让价款为26.5亿。值得一提的是，复星高科所受让的1.74亿股股份，是南钢股份持有万盛股份的全部股权。

万盛股份是南钢股份于2021年收购而来，具体来看，2021年1月南钢股份以23.73元/股的价格受让万盛股份5000万股股份，转让价格11.87亿；同年4月，南钢股份获得万盛股份派发的2000万现金红利及转增的2000万股份；2021年12月南钢股份再度以14.93亿认购了万盛股份非公开发行的1.04亿股股份。

万盛股份的两次股份受让及转让，南钢股份共支付了26.8亿的对价，与此次26.5亿的股权出售价款相比，南钢股份获利3000万。

据南钢股份透露，收购万盛股份主要为实现其“产业运营+产业投资”的发展战略。万盛股份的业务主要是功能性精细化学品的生产、研发和销售。据南钢股份披露，万盛股份为全球最主要的磷系阻燃剂生产、供应商。

据同花顺数据，2018—2021年万盛股份的营业收入、归母净利润均实现了高速增长。2018年万盛股份实现营业收入为17.33亿，2021年万盛股份实现营业收入41.15亿，增长了2.37倍；归母净利润从2018年的1.08亿增加至2021年的8.24亿，增长了7.63倍。

相比之下，万盛股份2022年的业绩则略显逊色，截至2022年1-9月万盛股份实现营业收入26.3亿，同比下滑12.76%；实现归母净利润2.85亿，同比下滑54.38%。

另据同花顺统计，2014—2021年，万盛股份8年8次现金分红，累计分红6.04亿。

截至3月15日收盘，南钢股份报收3.91元/股，全天跌幅2.49%；复星国际全天报收6.36港元/股，全天涨幅2.25%。

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