海通证券2亿信托资金9年匿踪 追讨本息曝“逃避披露”故意

近日，海通证券（600837.SH）2021年年度报告、2022年第一季度报告已陆续出炉，而其子公司海通创新证券投资有限公司（下称“海通创新证券”）9年前作为资金委托人，“隐名”通过厦门国际信托有限公司（下称“厦门信托”）信托项目“放贷”2亿元的事宜仍未被提起。

记者调查发现，相关方通过法律途径追索4.8亿元本息，暴露出海通证券内控管理有瑕疵，未履行重大事项披露义务。

多名信托界人士、律师向《经济参考报》记者分析称，海通证券、厦门信托等机构存在尽职调查不充分致抵押风险提升、内控管理存漏洞等，更为严重的是，这其中或存国有资产流失风险。与此同时，海通证券或涉嫌信披违规。

2亿元信托资金成为“过路款”

这是一笔“陈年旧账”。

2012年12月27日，厦门信托与泉州市际洲建设发展有限公司（下称“泉州际洲公司”）签订《泉州南迎宾大道拓改建工程BT项目单一资金信托借款合同》，与和昌（福建）房地产开发有限公司（下称“和昌公司”）签订《抵押合同》，并办理了抵押登记手续；与江西际洲建设工程集团有限公司（下称“江西际洲公司”）签订《保证合同》。

天眼查数据显示，江西际洲公司成立于1997年10月，股东为自然人陈波松、郭华峰，泉州际洲公司为其全资子公司。根据合同约定，厦门信托向泉州际洲公司提供贷款2亿元，期限自2013年1月5日至2015年1月5日，借款年利率为10.75%，贷款每半年结息一次，结息日为每年的6月20日和12月20日，并于结息日当日支付当期借款利息。合同进一步约定，未经厦门信托同意，泉州际洲公司不得改变借款用途。

和昌公司为该笔借款提供抵押担保。合同显示，抵押物为和昌公司名下的位于泉州市区丰泽街与田安路交叉口东南角的土地使用权，抵押担保范围为主合同债权本金2亿元及利息（包括复利和罚息）等，江西际洲公司为上述全部债务提供不可撤销连带责任保证。合同明确，债务人、担保人、保证人均承诺，如不履行或不完全履行其在本合同项下义务时，自愿接受司法机关的强制执行，无需经过诉讼程序。

多名信托界人士向《经济参考报》记者介绍，信托项目一般正常工作流程包括筛选项目、尽职调查、项目初审、项目终审、项目报备、项目募集、项目成立（成功募集资金将信托资金交给融资企业）、项目后续跟踪与管理、项目归集或处理（资金回笼）、项目结束。上述人士表示，此为一个完整的“闭环”。2013年1月11日，泉州际洲公司按约收款，但2亿元资金很快以“其他材料款”的名义被转出。

《经济参考报》记者获得的银行流水账单等显示，2013年1月15日，泉州际洲公司分别向福建中集五金有限公司、晋江福鑫发实业有限责任公司、泉州市丰泽汉宁贸易有限公司转账300万元、1800万元、1200万元；1月22日，分别向泉州中佰贸易有限公司、厦门亿准工贸有限公司转款1925万元、1889万元。

在上述两个时间点，泉州际洲公司向泉州市美颖贸易有限公司分别转账1900万元、1986万元。同年2月4日，该公司向泉州市祥恒建筑工程有限公司晋江分公司转账1000万元。

2014年1月23日，泉州际洲公司分别向泉州晋奥贸易有限公司、晋江晋富贸易有限公司转账2500万元。在同年1月17日、2月10日，前者向泉州泉球建材有限公司转账总计1888.8万元。

根据上述银行流水账单等统计，系列转账金额总计1.89亿元。天眼查数据显示，所涉10家公司与泉州际洲公司在股权等方面没有关联。据担保方和昌公司调查，上述10家公司未履行工程义务。

信托资金有去无还引法律纠纷

厦门信托无法按约收回本金遂向法院申请执行公证债权文书，要求和昌公司履行借款担保人责任。

和昌公司相关负责人对此回应称，公章一直被公司实控人严格保管，直到被追担保债务时，才发现公司“被担保”，名下一地块在不知情的情况下被做了抵押。按合同约定，截至今年5月初，和昌公司被执行标的额为4.8亿元。该人士坦言，据目前掌握的书证线索，该笔2亿元资金并没有用在约定的信托项目。公司调查知悉，对于上述整个事件，一位名叫黄朝阳的是个“关键人”。

黄朝阳原为泉州市的公职人员，因受贿罪、寻衅滋事罪，2019年5月被判处有期徒刑六年。泉州市中级人民法院（2018）闽05刑初92号《刑事判决书》显示，和昌公司原法定代表人潘伟明在2011年邀请黄朝阳注资2亿元共同开发地产项目。黄利用职务之便参与了上述资金转账、私刻公司公章等行为。2015年2月11日，其以和昌公司股东身份与泉州际洲公司签署了一份《承诺确认书》，确认和昌公司承担后者尚未偿还的1.92亿元。

潘、黄“合作”期间，因前者存在违规行为，和昌公司实控人将公司法定代表人进行了变更。而对于合同中出现的和昌公司印章，福建历思司法鉴定所泉州分所受泉州市丰泽区人民法院（下称“丰泽法院”）委托，2015年8月31日出示《司法鉴定意见书》显示，依据提供的现有材料，“认为送检的印章印文不是同一印章所盖印”。

潘伟明于2020年10月去世。和昌公司以黄朝阳等涉嫌诈骗罪，向警方报案。

那么，厦门信托在上述信托项目中扮演了什么角色？在整个事件中是否承担责任？

厦门信托成立于1985年1月，股东为厦门金圆金控股份有限公司、厦门建发集团有限公司和厦门港务控股集团有限公司，均为国有全资企业，分别持股80％、10％、10％。2021年9月13日，泉州市公安局鲤城分局《信访事项告知书》称，经调查，因该信托项目为单一信托，厦门信托仅提供通道，不属国有资产，资金风险由委托人海通证券承担，该项目提供足额抵押物且贷款用于归还因泉州南迎宾大道拓改建BT项目施工产生的欠款，故厦门信托不构成诈骗国有资产罪。

就在厦门信托与和昌公司争执“相持不下”时，海通创新证券公开了其“资金方委托人”的身份。

2021年9月23日，上海柏年律师事务所接受海通创新证券委托，向和昌公司发出《律师函》。该函称，厦门信托根据海通创新证券的指令按约定向债务人发放了借款，债务人未按约定归还借款本金及足额的借款利息，故厦门信托根据海通创新证券的指令依法向福建省高级人民法院提起执行申请，泉州市丰泽区人民法院受委托负责本案执行。《律师函》确认，和昌公司的抵押物已被依法查封，案件已进入执行阶段。

同花顺数据显示，海通创新证券成立于2012年4月，为海通证券全资子公司。海通证券成立于1988年，是国内最早成立的证券公司之一，2007年7月在上交所上市，2012年4月在港交所主板上市。

资金实际去向清晰，但贷款担保责任未能豁免。和昌公司进而向中国证监会、上海市国资委实名举报海通证券涉嫌国有资产流失、无监管隐名贷。2022年1月6日，中国证监会上海监管局在《答复函》中认为，暂未发现明显证据证明海通创新证券存在违反当时证券法律法规的情形。上海锦天城（济南）律师事务所高级合伙人、律师丁娟则表示，相关部门虽然回复厦门信托、海通证券不构成诈骗国有资产罪，但并不意味着国有资产未流失，且确定的是存在国有资产流失的风险。

《经济参考报》记者就此联系到厦门信托办公室相关人士。5月6日，该人士向《经济参考报》记者介绍，涉案合同违约后，2016年10月9日，海通创新证券委托厦门信托出具执行证书，对和昌公司担保责任向法院申请强制执行。目前仍在执行阶段。

海通证券或涉信披违规

今年1月7日，海通证券方面向《经济参考报》记者表示，公司对和昌公司举报内容予以否认。5月5日，海通证券再次回应称，公司工作人员现阶段居家办公，暂无法对相关问题做出回复。

前述信托界人士介绍，单一信托项目意味着资金来源单一，资金用途须按合同约定使用，否则为违约、违规，甚至违法。业界人士一致称，一般来说任何信托项目都要按时披露风险，不能掩盖风险，如资金投入与项目进度不一样等，都需要及时披露。

“海通创新证券等尽职调查不充分，导致抵押风险提升，内控管理有瑕疵。”丁娟分析认为。

丁娟介绍，部分账款项目、相关合同签订过程存在虚假可能，部分信托项目交易主体股权结构复杂，无法简单确定参与公司实际控制人和股东真实身份情况。

海通证券2021年年报显示，报告期内，公司营业收入432.05亿元，比上年同期增长13.04%；归属于母公司股东的净利润128.27亿元，比上年同期增长17.94%。其中，海通创新证券实现营业收入21.72亿元，净利润16.83亿元。

《经济参考报》注意到，根据证监会公布的数据，海通证券在2021年领罚5次，其中有4次为被出具警示函的监管措施，另一次为监管谈话。

丁娟认为，案涉信托项目对外出具材料与项目实际情况有出入，项目后续监管不严，引发对和昌公司公章真伪、董事会决议文件效力认定争议。

北京市隆安律师事务所高级合伙人、隆安争议解决委员会主任邱琳介绍，海通证券上述投资、追偿等行为属于证监会规定的重大事件，应当进行信息披露。记者对此在海通证券官方网站及通过同花顺梳理查询海通证券近10年公告，没有相关信息。

邱琳坦言，海通创新证券事件发生于2012年，当时仍适用2007年版《上市公司信息披露管理办法》（下称《办法》）。她介绍，《办法》第三十三条规定：“上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响，上市公司应当履行披露义务”；其第三十条规定，重大事件包括公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任等。

海通证券2021年年报显示，“重大诉讼、仲裁事项”中，除披露案件外，集团内（除境外上市子公司）尚处于执行阶段的案件共9起，涉及案件金额12.74亿元。

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