扣非净利连亏四年 华控赛格年报问询函回复存疑点

4月16日，华控赛格发布了《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》，从回复函可以看出，其内容仍存疑点。

早在15日前也就是4月1日，深交所就该公司2021年财务状况表现，财务数据的会计确认原则，会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见等问题进行了问询。

ST帽子“近在咫尺”

据华控赛格2021年财报显示，总营业收入为9.35亿元，净利润亏损1.18亿元，扣非净利亏损1.03亿元。由此，公司净利已经连续两年亏损；扣非净利已连续四年亏损。

“这样的公司大概率符合ST标准。”全联并购公会信用管理委员会专家安光勇向《证券日报》记者表示。

“根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相关规定，上市公司如最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的，深圳证券交易所对其股票交易实施其他风险警示。”招商证券一名不愿具名的保荐代表向记者如是说。

华控赛格在2021年的主营业务分为三大板块，贸易业务收入为6.11亿元，占比约65%；环保业务收入为2.5亿元，占比约为27%；工业及仓租服务业收入为7100万元，占比约为8%。

根据华控赛格回复深交所年报问询函的公告显示，贸易类业务是自2021年6月份开始运行，在此之前的财年并没有该类业务。实际上，该公司贸易类业务的商业逻辑是承接间接控股股东山西建投的集中采购业务，该类贸易业务通过建立各类物资的合格供应商库，形成了以钢材为主，装饰材料、水泥等物资为辅的供应体系。

上述保荐代表人士认为，华控赛格承接了控股股东山西建投的集采业务，这在某种程度上可以视为关联业务，虽然2021年因为承接了贸易类业务，营业收入有大幅的增长，但是净利依然是亏损，一定程度上代表了该公司经营水平较低。

未计提大额预计负债

4月13日，华控赛格收到了《北京仲裁委员会裁决书》，根据《裁决书》内容，华控赛格需向同方投资有限公司支付2.17亿元，本裁决为终局裁决。

这项案件的背景为2017年初，同方投资与华控赛格签订委托《理财协议》，同方投资委托华控赛格理财，委托资金分两笔，合计约4.32亿元。第一笔，第二笔委托资金的委托期限分别为2017年2月13日，2017年8月13日，用于华控赛格购买同方环境股份公司的40.50%的股权。

按照约定，委托期限早已届满。2020年7月份，华控赛格收到同方投资向北京国际仲裁中心提交的仲裁申请书，要求华控赛格返还同方投资本金4.32亿元及收益、违约金等合计5.84亿元，其与同方投资之间的法律关系为“委托理财”。

在深交所对华控赛格的年报问询函中，质疑华控赛格就上述案件所涉及金额未计提预计负债的合理性。华控赛格在回复中认为，公司在2021年3月5日发布年报，但是2022年4月13日才收到纠纷案判决，在2021年财报批准报出日之时，仲裁案仍在审理中判决结果未出，所以不满足计提负债的确认条件。

“虽然该诉讼在2021年审计报告出具日当天尚未最终审判，但我们无法确认注册会计师是否已经执行了充分的审计程序以判断诉讼给公司带来损失的概率，不计提预计负债难说是合理的。”锦华基金总经理秦若涵向记者表示。

实际上，华控赛格与同方投资有着千丝万缕的关系，同方股份既是同方投资的实控人，同时也是华控赛格的股东。同方股份通过同方投资委托其持股的华控赛格理财，用于收购同方股份持股的同方环境。

广东金唐律师事务所律师齐岩冰认为，如协议及公告属实，同方投资对于提供的资金享受保本付息的权益，相应的收益并非按承诺函载明的股权收购的增值相挂钩，而是按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，就有了非常确定的借款利息的性质，而承诺函只是对资金用途进行了明确，并未指明该收购为代同方投资执行或代名持有，同方投资在合同中体现的地位只是资金提供者，以及保本收益的权利人。因此，依据双方前述事实上的法律关系，基本可以确定应属“民间借贷”而非委托理财。

“双方之所以采取这种交易形式，很可能为了规避上市公司及其关联公司之间资金拆借的政策管制。鉴于争议双方的共同关联方为同方股份，从本案的相关特征及诸多未解的疑点来看，构成关联交易的概率较大。”深圳一律师事务所主任向记者如是说。

他认为，根据北京仲裁委的裁决结果，《委托理财协议》和《承诺函》无效，申请人和被申请人应按同等比例承担合同无效的商业后果和法律后果。所以根据相关法律法规，大概率是经有权机关最终认定本次交易构成关联交易的原因，故本次交易相关协议被宣告无效。

华控赛格对外表示，本次仲裁结果对公司的最终影响将依据仲裁裁决的实际履行及执行情况而定，涉案同方环境40.5%股份相关权益如何分配未在本案中裁决。

本报记者 赵学毅 见习记者 李雯珊

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