惊呆！2.69万倍溢价收购资产，因土地升值太多？这家上市公司发出公告后连夜收到问询函

3月9日晚，国中水务(600187)发布公告称，拟斥资8.57亿元现金收购公司实控人控制的两家标的公司100%股权，转让对价分别为2.74亿元、5.83亿元，评估增值率分别为30倍、2.69万倍。

值得注意的是，两家标的公司2021年末净资产分别为-924万元、-4665万元，最近三年无任何营业收入。

当晚，上交所火速下发问询函，要求补充披露此次跨界收购的必要性及评估大幅增值的合理性等详细情况。而在此前，国中水务曾因关联交易信息披露不准确被黑龙江证监局要求整改。

2.69万倍溢价收购农业公司国中水务：系标的土地升值所致

3月9日晚，国中水务发布公告称，拟现金收购公司实际控制人姜照柏控制的上海鹏欣高科技农业发展有限公司（简称鹏欣高科）100%股权、启东鹏腾农业发展有限公司（简称鹏腾农业）100%股权，转让对价分别为2.74亿元、5.83亿元，评估增值率分别为3,061.84%、2,695,610.83%。

来源：国中水务公告

此外，根据合同约定，国中水务应在合同生效后30个工作日内，一次性向转让方支付股权转让价款8.57亿元。

公告显示，鹏欣高科在上海崇明县拥有951亩农业用地，土地评估值约为每亩31.5万元。鹏腾农业拥有农业用地、其他商业服务用地合计5579.92亩，土地评估值约为每亩12万元。

根据国中水务发布的鹏欣高科评估说明显示，该951亩土地已取得上海市房地产权证，剩余使用年限为30.01年，开发程度为“二通一平”。

国中水务在说明中表示，根据市场调查，该土地所在区域农用地市场农用地的交易和租赁极少，无可供选择的案例，因此无法采用市场法和收益法；由于评估对象所在区域征地费用及土地开发费用可以合理地预估，故可以采用成本逼近法进行评估。也就是说，国中水务以开发成本及征地补偿的收益来评估了这些土地。

来源：国中水务公告

公司表示，目前国内水务市场竞争激烈，此次股权收购是公司向新兴农业领域布局，实现环保和新兴农业领域多元化发展，符合公司战略转型。

据悉，国中水务所处的水务市场经过数十年的高速发展，一、二线城市市政污水处理市场趋于饱和，其他水务项目存在分布广、项目小等特点，很大程度上被业内龙头企业垄断，市场竞争激烈。为改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，国中水务持续进行战略转型。

连夜接到上交所问询函

在国中水务披露了上述消息之后，连夜接到了上交所的问询函。上交所要求国中水务结合公司现有业务开展，农业相关人员、技术储备情况，充分说明公司收购两家尚无营业收入的农业企业的商业合理性，跨行业并购的必要性。

来源：国中水务公告

资料显示，国中水务目前主营业务为污水处理相关服务，与此次交易购置的农业相关资产与公司主营无关。对此，问询函要求国中水务充分说明，公司收购两家尚无营业收入的农业企业的商业合理性，跨行业并购的必要性。

国中水务的公告显示，本次收购将花费8.57亿现金。而根据公司2021年三季报，公司货币资金只有6.41亿元，远不足以一次性支付本次收购费用。为此，上交所要求国中水务结合公司日常运营所需资金情况，后续资本投入及相关融资安排，补充披露本次交易是否会对公司正常生产经营和偿债安排产生负面影响，并进行充分的风险提示。

公告显示，鹏欣高科和鹏腾农业两家公司2021年均为负资产，且2019-2021年均无任何营业收入。针对外界关注的评估增值较大的问题，国中水务解释称，主要是两家标的公司体内的土地使用权购置时间较早，出现较大增值。对于鹏腾农业，评估说明仅采用列举方式披露了个别土地评估过程。

对此，问询函要求补充披露鹏腾农业全部土地使用权的评估过程，并结合收购标的土地使用权周边土地价格、市场同类交易定价情况，说明本次交易作价是否审慎合理。

需要指出的是，鹏欣农业是鹏欣集团的控股孙公司，而鹏欣集团是国中水务实控人姜照柏控制的企业，意味着这次交易构成关联交易。上交所在问询函中请国中水务结合实际控制人除上市公司外资产业务经营情况，核实本次交易是否可能导致同业竞争问题，如构成，需要采取切实可行的解决措施。

此外，对于一次性支付股权转让款的安排，上交所也要求公司说明一次性付清全部款项的必要性并评估风险。

曾因信披违规被要求整改

值得注意的是，2月23日晚间，国中水务披露关于黑龙江证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的公告。公司被要求整改是因为一起投资旧事。

原来国中水务于2020年3月31日披露了《对外投资暨关联交易的公告》，2020年4月20日公司与关联方上海鹏都健康科技发展有限公司（以下简称“鹏都健康”）共同出资设立上海鹏都颐养健康科技发展有限公司（以下简称“鹏都颐养”），注册资本为10亿元，其中鹏都健康和公司分别以现金各自出资8亿元和2亿元，并于2020年4月23日足额缴纳，公司在相关定期报告中披露了此事项。

经查，鹏都健康未真实缴纳注册资本8亿元现金，公司未准确核实鹏都健康实际出资情况，关联交易披露不准确，违反了《信披办法》的规定。

就在去年，国中水务2020年年报信披监管工作函还被问到这一问题。上交所要求其补充披露，鹏都颐养自设立以来的资金使用情况，包括但不限于对外投资、购买理财、存款等。

而在当时答复中，国中水务表示，鹏都健康于2020年4月23日实际缴纳出资额人民币8亿元，占注册资本的80%。国中水务于2020年4月23日实际缴纳出资额人民币2亿元，占注册资本的20.00%。

在这次整改公告中，国中水务并未披露发现的过程，只是在其披露关于终止与关联方共同对外投资的进展公告中提到，截至2022年2月22日，公司已收到合资公司退回的部分投资款1亿元及资金利息884万元。

国中水务表示，公司正在通过各种途径积极催讨剩余部分投资款及利息，维护上市公司合法权益。

国中水务也提到此次整改措施，包括进行内部追责、加强后续培训、加强内部控制。公司还表示，深刻认识到在公司治理、资金管理、信息披露等方面存在的不足，将认真持续提升规范运作能力，强化内部控制监督检查，进一步完善和提高治理水平和信息披露质量。

编辑|王月龙杜恒峰校对|何小桃

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