国铁科技：科创板IPO二轮问询 上交所主要关注10个问题

近日，资本邦了解到，哈尔滨国铁科技集团股份有限公司(下称“国铁科技”)回复科创板IPO二轮问询。

在二轮问询中，上交所主要关注国铁科技营业收入、垫付资金、募投项目、采购、毛利率、研发费用、历史沿革、同业竞争等10个问题。

关于垫付资金，根据首轮问询回复，京天威相关垫款员工为客户垫款的资金来源均为自有资金，垫款原因主要系年末回款考核，客户未回款，由相关人员先行垫付，部分员工垫付金额为0.07万元，部分员工垫付金额超过100万元。

上交所要求发行人说明：(1)报告期各期涉及员工垫款的客户名称、垫款金额、收入金额及占比，员工垫付资金与相关交易的关系，发行人相关交易是否具有商业实质;(2)年末回款考核的具体内容，员工垫付金额的确定依据，列表说明员工姓名、职位、客户名称、垫付金额、垫付时点、客户回款时点、发行人支付给垫付人时点，结合上述内容及相关员工工资情况，说明相关员工垫付客户款项的合理性;(3)员工垫款、客户回款、发行人将回款支付给员工的具体过程及会计处理，相关处理的合规性;(4)员工垫款存续的期间，对员工垫款相关内部控制的整改情况及结论;(5)发行人体内其他公司是否存在员工替客户垫付资金的情况及依据。

国铁科技回复称，报告期内，涉及员工垫款的客户均与发行人订立业务合同并发生交易，上述交易垫付金额均为该交易当年新增逾期应收账款。依照国铁集团、哈尔滨局集团公司债权考核管理办法，报告期各期新增的逾期应收账款被划分为新增风险债权，对于新增风险债权，要求全部于年末完成清收，对于未完成债权清收目标的单位、部门及个人予以经营业绩考核扣分，直接影响相关部门及人员当年绩效奖金和晋级。

相关员工在评估客户信用状况、历史合作情况、预期回款时间等因素，判定回款风险较小且预期回款时间较短，为减少考核负面影响，对上述交易当年新增逾期应收账款进行垫付，垫付金额与该交易当年新增逾期应收账款金额相等。

部分垫款金额较小，主要系新增逾期质保金金额较小所致。上述部分交易的质保期在当年临近年末到期，相关客户受资金审批流程等影响年末未能及时支付交易质保金，产生新增逾期应收账款。根据债权考核管理办法，新增逾期质保金要求在年末全部清收，由于质保金金额较小，由此导致垫款金额较小。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

员工垫款金额为该交易当年新增逾期应收账款金额，员工垫款金额符合国铁集团、哈尔滨局集团公司债权考核管理办法的清收考核政策要求。

员工垫款涉及的客户与发行人交易均来源于客户自身业务需要，发行人通过招投标的市场化方式获取相关业务并与客户订立业务合同，发行人与相关客户的交易具备真实交易背景和业务实质。

员工垫款相关客户主要为铁路、轨道交通建设、运营单位，主要为国铁集团下属企业和其他国有企业。企业规模较大、资本实力普遍较强且商业信誉良好。

发行人与相关企业合作时间较长，合作期间内，相关客户历史应收账款期后回款记录良好，该笔交易尚未回款主要系预算安排、资金审批流程等原因，根据历史合作情况判断回款风险较小。

发行人员工于2019年、2020年垫付款均有真实的业务合同对应，相关销售合同均已在员工垫款时点前执行完毕，由客户出具了验收单据，并确认了销售收入，合同执行时点均早于员工垫款时点。因此，发行人员工垫款对应的交易具有真实的业务背景，与公司主营业务相符，具有商业实质。

2019年、2020年，发行人存在的员工垫付款情况，主要系彼时发行人按照国铁集团统一部署，响应哈尔滨局集团公司对下属企业开展风险债权集中清理行动，压实相关部门和人员风险债权清理责任而出台的暂时性举措。发行人员工垫款对应的新增风险债权严格按照彼时发行人制定的《债权管理办法》确定。在2019年以前，发行人及下属子公司均不存在由员工进行垫款的情形。

发行人员工垫款对应的客户均为铁路运输行业内规模较大、信誉良好的成熟性企业，与发行人均保持了多年业务关系，不存在相关客户以发行人员工垫付相关货款为条件而与发行人开展业务合作的情况。

发行人员工垫款对应的销售合同均由发行人通过招投标的市场化手段取得相关业务机会，且在发行人员工进行垫款的时点，相关合同均已执行完毕，因此发行人员工垫款与相关客户业务获取无相关关系，发行人员工垫款对应的交易具有商业实质。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：2019年、2020年，发行人员工垫款涉及的客户与发行人交易均来源于客户自身业务需要，发行人通过招投标的市场化方式获取相关业务。涉及的客户主要为铁路、轨道交通建设、运营单位，主要为国铁集团下属企业和其他国有企业，资本实力普遍较强且商业信誉良好。员工垫款涉及的相关交易均签署了真实的交易合同，具有真实的交易背景，相关销售合同均已在员工垫款时点前执行完毕，发行人员工垫款与相关客户业务获取无相关关系，员工垫款对应的交易具有商业实质。

发行人与北京局集团公司天津动车客车段之间的业务通过公开招投标的市场化手段取得，签署的业务合同真实有效，在员工垫款发生时点前合同已履行完毕。报告期内，发行人与北京局集团公司天津动车客车段保持了持续的业务关系，不存在异常情形，相关交易具有商业实质。

2019年，发行人员工垫款对应的与北京局集团公司天津动车客车段之间的业务通过公开招投标的市场化手段取得，签署的业务合同真实有效，在员工垫款发生时点前合同已履行完毕。报告期内，发行人与北京局集团公司天津动车客车段保持了持续的业务关系，不存在异常情形，相关交易具有商业实质。

2019年、2020年涉及垫款客户主要为国有企业，信用状况较好，回款速度较快，发行人收到款项后在较短时间内向垫款人支付所垫款项。2019年北京局集团公司天津动车客车段回款较慢，主要系天津动车客车段当年预算安排和资金下发时间较晚所致。

报告期内，发行人涉及垫付款项员工均为新增风险债权签认员工、签认员工部门负责人或公司债权领导小组成员，除张闽东、张涛外，主要员工薪酬水平高于垫付金额，垫款金额均来自于自有资金。

为了开展津秦铁路天津站运输设备更新改造，北京局集团公司天津动车客车段与京天威签订采购合同，采购动车组运行故障图像检测系统(TEDS)设备。

按照合同约定及项目实施情况，至2019年末因客户资金预算安排导致尚未支付的273.01万元债权逾期，按照发行人债权管理政策被划分为新增风险债权。根据哈尔滨局集团公司对于债权清收工作的整体部署，该笔债权需要在2019年12月31日前完成清收，若无法清收，会对公司当年度经营业绩考核产生较大不利影响。

根据发行人《债权管理办法》规定，张闽东作为债权领导小组成员，对北京局集团公司天津动车客车段的风险债权负有领导责任。张涛作为债权签认人员，是与天津动车客车段业务对接人员，对于债权清收工作负有直接责任。

根据债权清收政策，该笔债权无法清收将对张闽东、张涛的年度绩效考核及职务晋升产生较大不利影响。经京天威风险债权清收专项会议讨论，由京天威董事长、总经理、业务部门分管副总经理、财务部经理联签，并经张闽东、张涛同意，为了减少债权清收对公司及个人发展带来的不利影响，决定以个人垫资方式完成当年度债权清收考核，分别由张闽东、张涛垫付120.19万元和140.82万元，垫款金额与该交易新增风险债权金额一致。

垫付款项前，垫付人与客户确认垫付金额将于次年上半年全额回款3，判断垫付时间较短。考虑到发行人与北京局集团公司自2005年开始合作，信用记录良好且同为国铁集团并表范围内企业，历史上未发生应收账款无法收回的情况，因此张闽东和张涛同意垫款。

发行人在收到客户回款并向垫款人归还相应款项后，垫款人随即向借款人归还了借款。

2019年末，张闽东与张涛分别借取110.19万元、130.82万元的借款行为真实存在，借款人与垫款人为同事和朋友关系，借款用途为垫付北京局集团公司天津动车客车段的逾期货款，借款人与发行人客户间不存在关联关系。在借贷关系存续期间内，借贷双方未因借款事项发生争议和纠纷，借贷关系合法合规。在收到发行人归还的垫款后，垫款人随即向借款人归还了所有借款，双方不再存在借贷关系。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

京天威公司相关垫款员工均为相关债权直接签认人员、业务部门负责人或债权领导小组成员，是该笔业务直接对接人员、部门主管领导或债权领导小组成员，除2019年末张闽东和张涛外，其余员工垫款均来自于员工自有资金。根据债权管理办法，新增风险债权无法清收将对其年终绩效考核产生较大负面影响。

由于垫付客户主要为国有企业，企业信誉良好、合作时间较长、历史回款记录良好，逾期债权预计可在短期内收回，为了降低未完成债权清收工作带来的不利影响，相关员工同意先行垫付相应款项，具有合理性。2019年，张闽东和张涛垫付款项金额较大，资金来源包括自有资金和自筹借款，借款人与垫款人为同事和朋友关系，借款人与发行人客户间不存在关联关系，借款行为真实存在。借款存续期间，借贷双方未因借款事项发生争议和纠纷，借贷关系合法合规。发行人在收到客户回款并向垫款人归还相应款项后，垫款人随即向借款人归还了所有借款。

关于研发费用，根据首轮问询回复，(1)2019-2021年，基于谨慎性考虑未申报加计扣除的研发项目费用分别为815.65万元、1,401.14万元和497.88万元;(2)因期后审计调整导致的研发费用错过加计扣除时效形成的差异的金额分别为956.35万元、0万元和0万元。

上交所要求发行人说明：(1)基于谨慎性未申报加计扣除研发项目的具体情况，相关费用计入研发费用中核算的合规性;(2)审计调整的具体情况，调整后将相关支出在研发费用中核算的合规性。

国铁科技回复称，发行人基于谨慎原则未对相关项目归集的研发费用进行加计扣除，主要系申报加计扣除时部分项目研发结果存在一定不确定性或相关研发项目测试结果与实际应用存在偏差。

发行人审慎评估相关研发项目在申报时点是否符合《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕119号文，以下简称“财税119号文”)规定中关于可税前加计扣除的研发活动具体要求，即“企业为获得科学与技术新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品(服务)、工艺而持续进行的具有明确目标的系统性活动。”

由于财税119号文对进行研发费用加计扣除的项目创造性、实质性改进提出较高要求，发行人认为相关项目在申报加计扣除时形成实质性改进的可能性尚不明确，因此在申报加计扣除时基于谨慎性原则，未对相关项目进行加计扣除。

发行人未进行加计扣除的研发项目主要为研发结果存在不确定性或项目研发结果与实际应用之前存在偏差的项目，相关研发项目立项、结项、费用归集及核算符合相关规定及发行人研发费用内部控制、财务核算要求：

1、根据《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》(财企〔2007〕194号)规定，企业研发费用是指企业在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生的各项费用。发行人出于谨慎性未进行加计扣除的研发项目，属于在发行人产品、技术等方面进行的研究和开发，相应研发费用符合财企〔2007〕194号的相关规定。

2、根据财企〔2007〕194号的规定，企业研发过程中的各项费用主要包括：研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用;企业在职研发人员的工资、资金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用以及外聘研发人员的劳务费用;用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费或租赁费以及相关固定资产的运行维护、维修等费用;通过外包、合作研发等方式，委托其他单位、个人或者与之合作进行研发而支付的费用;与研发活动直接相关的其他费用，包括技术图书资料费、资料翻译费、会议费、差旅费、办公费、外事费、研发人员培训费、培养费、专家咨询费、高新科技研发保险费用等。

发行人基于谨慎性原则未进行加计扣除的研发项目主要归集了与项目研发直接相关的人员工资费用、直接材料费用、折旧费、差旅费用、其他费用，其归集的费用类别属于财企〔2007〕194号规定的费用范畴。

3、发行人未加计扣除的研发项目均严格执行发行人关于研发的内部控制制度。立项阶段由研发部门根据研发需求制定研发项目立项书，提交研发部门总经理、科研委员会审批。研发工作进行过程中，财务部门根据研发相关部门发生的与研发活动直接相关的人员工资费用、材料费、折旧费、差旅费用、其他费用等支出归集研发支出并进行相应的账务处理归集至各研发项目中。研发部门通过月度会议跟进和监控各研发项目的执行情况，持续评估研发项目技术上的可行性。

研发完成后，研发人员填写项目结项报告，经研发工作委员会对报告进行审批。

4、发行人未进行加计扣除的研发项目的费用归集和核算完整、准确。财务部门根据研发相关部门发生的与研发活动直接相关的人员工资费用、材料费用、折旧费、差旅费用、其他费用等支出归集研发支出并进行相应的账务处理归集至各研发项目中。发行人研发费用中的职工薪酬根据各月实际参与项目人员的工时比例分摊至对应项目。

直接材料费用按照研发项目实际领用将相应费用归集至对应研发项目。研发部门申请领料、费用报销，由相关人员本人填写领料单、费用报销单，由该研发部门项目经理审核批准，并经科技信息部审批，主管科研工作的副总经理审批，超出一定金额需总经理审批。财务部门根据费用报销单上的研发项目信息录入系统，经财务部门负责人复核后，进行账务处理。

研发人员按月填列工时，由研发部门进行审批，由人力资源部根据发行人系统计算薪酬，财务部根据工时表将研发人员薪酬归集至对应项目，进行账务处理。

综上，发行人将相关费用计入研发费用符合《企业会计准则》、《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》(财企〔2007〕194号)以及发行人内部控制等的相关规定。

发行人原始账务处理过程中，将2019年部分研发项目支出资本化，计入开发支出。申报会计师在审计过程中，基于谨慎性原则，将原资本化的研发费用进行费用化调整，2020年及2021年研发费用无审计调整。

根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，开发阶段的支出同时满足下列五个条件的才能资本化。

发行人时速160公里动力集中动车组管理系统项目、数字经营管理平台项目、铁路联运网项目和智慧站区通用服务平台项目研发结果确定性较强，在技术上具有可行性;发行人上述研发项目形成专有技术后，将相关技术应用于发行人现有产品或使用新技术拓展业务领域的意图明确;相关技术应用可行性和市场价值已经充分论证且发行人具备研发项目需要的相关专业人员、技术水平和财务资源。

上述项目开发费用符合条件资本化的前四项条件。

按照《企业会计准则第6号——无形资产》相关要求，研发费用资本化亦需满足归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量，这要求企业研发过程中能够明确区分研发项目的研究阶段和开发阶段。在发行人日常研发费用核算过程中，发行人可以准确归集研发项目发生的相关费用，并对研发项目的研究阶段和开发阶段做出了划分。申报会计师执行审计过程中，通过获取的审计证据判断，发行人资本化研发项目涉及的研究阶段与开发阶段，在技术层面无法实质性地明显区分。基于会计信息谨慎性及可靠性原则，申报会计师认为因研究阶段与开发阶段无法明确区分，开发阶段的费用无法准确计量，因此申报会计师将相应项目资本化的研发支出进行费用化调整，计入对应年度研发费用。

进行审计调整的相关研发项目，申报会计师认为其研究阶段与开发阶段从技术上无法明确区分，基于谨慎性原则，申报会计师将原资本化的研发支出调整计入研发费用。进行审计调整的研发项目的研发支出，符合《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》(财企〔2007〕194号)对研发费用的规定且相关费用符合财企〔2007〕194号规定的研发费用归集范畴。进行审计调整的相关研发项目，其立项、结项、费用归集及核算符合相关规定及发行人研发费用内部控制、财务核算要求，将相关费用计入研发费用具备合理性。

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