新三板挂牌公司向科创板、创业板转板上市细则公开征求意见

根据中国证监会统筹部署，2020年11月27日起，上海证券交易所、深圳证券交易所分别就《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法》《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法》(以下合称《转板上市办法》)公开征求意见。《转板上市办法》明确了精选层挂牌公司向科创板或创业板转板上市条件、股份限售要求、上市审核安排及上市保荐履职等重要内容。

建立转板上市机制，是全面深化新三板改革的重要措施之一。此次沪深交易所就《转板上市办法》公开征求意见，意味着新三板挂牌公司转板上市的具体实施路径已经明确，标志着转板上市工作即将步入实际操作阶段。这对于进一步打开优质中小企业成长空间、更好发挥新三板承上启下功能、完善多层次资本市场互联互通机制具有重要意义。

2020年6月份，中国证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》(以下简称《指导意见》)以来，在中国证监会统筹下，沪深交易所、全国股转公司及中国结算等有关单位组成联合工作小组，紧密协作，共同推进转板上市相关工作。《转板上市办法》正式发布实施后，全国股转公司将配套细化转板上市信息披露、股票停复牌等监管安排，积极做好新三板挂牌公司转板上市落地工作。

业内人士分析，《指导意见》明确了转板上市的基本制度安排，并要求交易所制定配套业务规则。本次沪深交易所征求意见的《转板上市办法》，是细化落实《指导意见》基本制度安排的专门业务规则，《转板上市办法》中对转板上市条件、股份限售要求、上市审核、上市保荐等事项作出了具体规定，为挂牌公司转板上市指明实施路径，做好了规范要求和制度衔接。

《证券日报》记者梳理注意到，转板上市条件方面，《指导意见》明确，转板上市条件与首次公开发行并上市条件保持基本一致，交易所可以根据监管需要提出差异化要求。《转板上市办法》明确，转板公司应符合目标板块首次公开发行上市条件;同时，由于转板上市不涉及公开发行，仅是股票交易场所的变更，需对个别上市条件转化适用，如将公开发行比例转化为公众持股比例，将公开发行市值转化为在精选层期间的股票交易市值。此外，规则中适当补充了流动性及交易类指标，以实现转板上市前后平稳过渡，充分保障投资者合法权益。

股份限售要求方面，《指导意见》要求交易所需对转板上市公司的控股股东、实际控制人、董监高等所持股份的限售期作出规定。《转板上市办法》充分考虑了转板公司相关股东已按照规定进行过股份限售的客观情况，为做好制度衔接，《转板上市办法》明确转板公司控股股东、实际控制人及董监高所持股份上市后的限售期为12个月;同时，为了避免因公司控制权变化对企业经营产生的不利影响，《转板上市办法》要求控股股东、实际控制人在限售期届满后6个月内减持的，不得导致公司控制权发生变更。

此外，《转板上市办法》也对公司转板上市前后，相关股东股份限售期如何连续计算作出了明确规定。实践中，挂牌公司若因实施股票发行或股权激励等业务，相关主体所持股份已有限售条件，且转板上市时限售期还未届满的，该部分股份上市后仍需继续锁定，限售期限自上市之日起连续计算直至限售期届满。

上市审核方面，转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及公开发行，故仅需进行上市审核并报证监会备案，无需履行公开发行注册程序。鉴于转板公司在精选层挂牌期间已接受持续监管，具有规范运行基础，沪深交易所审核时限由首次公开发行的三个月缩短为两个月，实现转板上市便捷高效，有效提高了转板上市效率。

上市保荐方面，按照《指导意见》要求，转板公司应当聘请证券公司担任上市保荐人。《转板上市办法》明确，转板上市保荐人可依据转板公司在精选层挂牌期间已公开披露的信息，以及时任保荐人意见等尽职调查材料，发表专业意见，并对所引用的内容负责。这一规定，充分考虑了转板公司在公开发行时已经保荐机构尽职调查，进入精选层后有持续督导的实际情况，实现了上市保荐要求的进一步完善。

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