标的公司业绩突增有异常 金宇车城业绩预亏再并购

因主营业务持续亏损，2017年金宇车城曾通过并购寻求跨界转型，结局却未能如愿，不仅业绩一落千丈，还与原股东对簿公堂。2019年其业绩预亏过亿元，金宇车城再次发起并购，然而标的公司财务数据存在诸多疑点，不排除有为日后经营“埋雷”的可能。

2020年1月18日，金宇车城更新收购山东十方环保能源股份有限公司(以下简称“十方环能”)的交易草案，拟以3.94亿元购买十方环能86.34%股权。事实上，本次收购与其2017年发起的收购案类似，均有借重大资产收购，扭转业绩颓势的意味。然而，此前收购“踩雷”的旧伤未愈，如今再次如法炮制，不禁令人为其前景担扰。更重要的是，新收购标的公司并购前夕业绩异常突增，且诸多财务数据存在勾稽差异，使得本次收购从一开始便隐含危机。

主业频繁变动业绩坐“过山车”

据金宇车城2019年三季报显示，其营业收入大幅下滑91.41%，净利润由上年微利转为亏损7816.49万元，而根据其2020年1月21日发布的2019年业绩预告来看，其亏损区间将进一步扩大到1.1亿元至1.65亿元之间。

事实上，金宇车城业绩惨淡不单只表现在2019年，近五年来其业绩一直处于波动中。2015年及2016年，金宇车城营业收入就一度大幅下滑，连亏两年，面临退市风险。至2017年其业绩方一改往日疲态，当年营业收入增速高达309.90%，净利润由此前的亏损6163.58万元转为盈利3857.09万元。只是好景不长，2018年其营业收入虽仍有增长，但净利润却仅实现641.96万元，下降速度非常明显。更关键的是，这数百万元的净利润还是靠非经常性损益的支撑而实现的，当年其非经常性损益高达2.05亿元，扣非后归母净利润则亏损1.97亿元，可谓是“明赚实亏”。总体看来，金宇车城金近年来的业绩表现犹如坐“过山车”波动明显。

究其业绩大幅波动的原因，似乎与其频繁变动的主营业务有莫大的关系。

金宇车城早在1998年就已上市，其前身为上海美亚丝绸厂股份有限公司，以纺织业进入资本市场，早期股票简称“美亚股份”，2004年更名为“金宇车城”。其业务包括丝绸加工贸易、房地产开发经营及汽车销售等。

2015年由于国内经济下行及传统产业结构调整，金宇车城转型升级压力倍增，公司主营业务竞争加剧，营业收入大幅下降，业绩出现亏损。至2016年，受商业地产结构性过剩和电商冲击、汽车市场更新换代加速等影响，部分主要业务持续萎缩，营业收入进一步下降，业绩也再度亏损，金宇车城“披星戴帽”，股票简称变成“*ST金宇”，公司面临退市危机。

面对危机，2017年金宇车城实施了重大资产重组，完成了对江苏智临电气科技有限公司(以下简称“智临电气”)的收购，并表智临电气后，金宇车城的业绩迅速由亏转盈，解除了退市危机。其主营业务也由主攻纺织业变为电器机械及器材制造业为主，产品方面则主要销售新能源电气设备以及高压电极锅炉供热设备。然而，好景不长，收购智临电气后的第二年，金宇车城利润再次出现大幅下滑，至2019年三季度，其新能源电气设备实现的营业收入仅为484.03万元，高压电极锅炉供热设备的营业收入仅7.62万元。

2019年再次面临业绩亏损危机，金宇车城也再次发起了并购。据其2020年1月18日发布的并购草案显示，本次收购分为两步走，先拟收购十方环能86.34%股权，若本次交易实施完毕，将再以现金收购13.43%股权，合计收购该公司99.77%的股权。

十方环能主要从事有机废弃物专用处置设备销售业务、餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气发电、垃圾填埋气精制燃气及生物质能源利用业务。这也意味着通过此次并购，金宇车城又将新增该项业务，其业务将迎来新的变化与挑战。令人担忧的是，如此频繁的跨界，在经营管理方面不仅会耗费大量人力物力，还将面临诸多未知的行业风险，这不禁让人对其今后的运营捏一把汗。

并购求生却反目

公开资料显示，金宇车城2017年对智临电气发起的并购案不仅未助其转型求生，反而使金宇车城与标的公司原股东对簿公堂。

2017年9月26日，金宇车城与智临电气的原股东狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新签订股权协议，作价3.83亿元购买智临电气55%的股权。这是一起高溢价收购，彼时智临电气增值率高达490.12%，给金宇车城带来了3.22亿元的商誉。基于高额的股权转让价款，双方签订了业绩承诺协议，根据协议约定，智临电气2017年至2019年的净利润分别不低于6000万元、9000万元、1.2亿元，然而智临电气仅在收购当年完成了业绩承诺，实现净利润6478.86万元，2018年便出现业绩变脸，最终仅实现净利润36.96万元，与9000万元的业绩承诺相差甚远，从2019年三季报来看，业绩仍未见起色。

不仅如此，对智临电气股权的收购，还为其带来了流动性危机及诸多诉讼。根据2020年1月21日金宇车城发布的关于执行司法判决解除股权转让协议公告显示，2018年起，受531光伏新政大环境影响，全行业进入下行通道，2018年我国光伏新增装机容量超过43GW，同比下滑18%，光伏行业整体呈现较为显著的流动性困难，智临电气在2017年及以前年度销售合同产生的应收账款回款在2018年度出现大量违约情形。与此同时，智临电气由于应收款回收困难而无法获得足够的流动资金，以如期如约支付其上游供应商货款。截至2018年底，智临电气在起诉和被诉两端都积累了较多诉讼，其所涉诉讼中债权类标的金额约4000万元，债务类诉讼标的金额约4400万元。

鉴于智临电气业绩承诺严重不达标，同时出现经营困难的情况，金宇车城要计提大额的商誉减值，而智临电气原股东则需支付数亿元的业绩承诺补偿款。金宇车城前期收购智临电气采取的是分期付款方式，由于彼时金宇车城自身也陷入资金困局以及多起诉讼中，因此，其无力支付第二笔股权转让款。于是2019年11月，原智临电气股东提起诉讼，请求解除协议，并支付第二笔股转款。而上市公司则因智临电气原股东未履行承诺函相关事宜提起反诉，要求请求解除协议，同时要求交易对方退还第一笔股转款。

最终，基于并购后智临电气所处行业受国家光伏产业政策影响，客观情况发生重大变化，且交易双方均存在违约情况，继续执行协议无法实现合同目的，2019年12月20日，法院依法判决解除协议，金宇车城将持有的智临电气55%股权变更登记至智临电气原股东名下，同时智临电气原股东向上市公司返还已支付的股权转让款。

金宇车城通过这次收购虽然成功保壳，但却并未让上市公司业绩得以持续增长。跨界转型面临的问题与风险诸多，金宇车城这次收购未能战胜新领域所带来的挑战，最终不得不劳心劳力解决诉讼纷争，这次收购算是个失败的教训。

标的公司业绩突增有异常

2019年，因前次并购智临电气“踩雷”，金宇车城的业绩迎来了断崖式下滑，2019年业绩预告显示其预亏上亿元，金宇车城则再次发起了并购，拟收购十方环能86.34%股权。然而即使此次并购成功，标的公司业绩并表后也无法改变金宇车城巨亏的局面。并购草案显示，假设金宇车城在2018年1月1日已完成收购十方环能86.34%股份，基于此编制的上市公司备考合并财务报表显示，上市公司仍将亏损9841.18万元。

草案显示，此次交易十方环能86.34%股权作价3.94亿元，其中89.58%以股份支付，10.42%以现金支付。根据交易双方签署的业绩承诺协议，业绩承诺期为2020年至2022年，期间仅约定标的公司净利润为正，不亏损即可，由此来看，业绩承诺方对标的公司业绩的实现，似乎信心不足。

草案显示，2017年、2018年及2019年1~9月，标的公司分别实现净利润2042.34万元、3558.01万元、3594.52万元，2018年其业绩突增74.21%，表现似乎不错，然而《红周刊》记者核算十方环能2018年营业收入与相关财务数据的勾稽后发现，其中存在勾稽异常，因此其业绩突然大幅增长的真实性也就值得怀疑了。

并购草案显示，十方环能2018年实现营业收入1.93亿元，考虑到其适用于16%的增值税税率(注：自2018年5月1日起，增值税税率由17%下调至16%)，按月平均计算收入后得出含税营业收入金额为2.25亿元，将含税营业收入与现金流量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”1.72亿元相互勾稽，多出了5314.38万元，本期预收账款变动金额甚微故不予以考虑。按照常理，该部分收入当期未收到现金，应使得经营性债权出现同等规模的增加。

十方环能2018年应收账款金额为2112.83万元，较2017年4960.37万元却相反减少了2847.54万元，再算上坏账准备的影响，实际减少额增至5677.68万元，这却与5314.38万元理论增加值相差甚远，一增一减下，差异额高达1.1亿元，这也就意味着十方环能有1.1亿元的营业收入没有现金流及相关债权的支持，更重要的是，十方环能2018年的营业收入总额仅1.93亿元，该部分差异金额占比达56%，这表明当年其大部分营收存在虚增的嫌疑。

标的公司采购数据异常

十方环能不仅并购前夕业绩突增有异，进一步核算其采购数据也发现其中存在异常。

并购草案显示，2018年十方环能向前五大供应商的采购额为2213.75万元，占采购总额的比例为27.19%，由此推算出其全年采购总额为8141.78万元，考虑到16%增值税税率的影响(注：自2018年5月1日起，增值税税率由16%下调至17%)，按月平均计算采购后，推算出其含税采购金额约为9471.60万元。该部分含税采购一方面会体现为现金流量的流出，另一方面则会导致相关经营性债务的增减变动，那么十方环能与采购相关的财务数据是否符合该逻辑呢?

2018年，其“购买商品，接受劳务支付的现金”金额为4730.88万元，本期预付账款变动甚微，仅增加了25.86万元，剔除该部分影响与本期含税采购金额相较少了4766.58万元，这也就意味着本期的采购金额中尚有一部分未支付现金，因此其经营性债务将出现相同规模的增加，那么事实又是否如此呢?

翻看资产负债表，2018年其应付票据金额为3352.18万元，应付账款金额为4393.43万元，二者合计较上期增加了1465.58万元，然而这却比理论增加额差了3301万元，这也就代表着其有3301万元的采购金额可能披露不实。要知道十方环能当期总含税采购总额约9471.60万元，而该部分差异金额占比高达34.85%，也就代表着其三成以上的采购存在异常，这就需要十方环能给出合理的解释了。

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