时讯：东诚药业溢价16倍跨国并购，对赌金额仅占总价3%

2021年底和2022年9月底，新映像公司净资产总额分别为93.52万美元和173.59万美元，东诚药业（002675.SZ）给出的收购价格是3020万美元，即便以最新数据测算，收购增值率也高达1639.73%。

(资料图)

山东商报·速豹新闻网记者张冠超

溢价16倍收购美国核药公司

12月11日，东诚药业发布公告称，下属公司米度（南京）生物技术有限公司（下简称“南京米度”）于本月10日与GillesTamagnan、顾朱勤等7人签署协议，以3020万美元的现金收购7人持有的XINGIMAGINGLLC（简称“新映像公司”）100%股权。

新映像公司2018年1月成立，注册地位于美国特拉华州，是一家核药转化及临床试验影像CRO服务公司，主要服务包括新型PET药品中试转化、临床试验伴随诊断的新型PET药品生产制备、PET影像阅片管理等。

东诚药业表示，南京米度与新映像公司在核心能力和业务范畴上，都具有显著的战略协同性。通过本次收购，旨在加强公司核药临床影像服务能力，打造新核药临床转化网络，完善了公司在核医药领域的产业布局。

公告中披露了新映像公司未经审计的财务数据，显示2021年和2022年1-9月份，新映像公司营业收入分别为369.04万美元、566.67美元，净利润分别为86.56万美元、193.79万美元，今年以来的增速十分明显，特别是前三季度净利润已经比去年全年的一倍还多。

南京米度对新映像公司给出的收购价是3020万美元，虽然没有给出新映像公司的评估基准日期，但公告披露，今年9月30日，新映像公司的净资产总额为173.59万美元，由此测算资产增值率高达1639.73%。

记者注意到，新映像公司今年初的净资产总额只有93.52万美元，比9月末少了80万美元。导致前9个月净资产大幅增长的原因，主要是同期负债出现大幅下降，9月底负债总额降至95.52万美元，比期初下降31.97%。

对赌金额仅占收购总价3%

此次收购新映像公司，东诚药业与新映像公司原股东间设置的对赌较为宽松。

一方面在付款安排上，双方约定“交割条件满足后十个工作日内，买方将支付首付款2920万美元；后期根据业绩完成情况分期支付100万美元”，也就是说无论是否完成业绩对赌，东诚药业都已将90%以上的收购款提前支付给了交易对手。

另一方面从业绩对赌安排来看，设置条件较为宽松，仅约定新映像公司需要在2023年度完成收入金额1576.4万美元，2024年度完成2010.50万美元，对赌安排中并未涉及利润指标安排。

此外值得注意的是，协议中的“其他约定”部分显示，“卖方应在中国境外设立投资主体。该主体在卖方收到买方支付的交易价款后，应在约定时间内对米度（烟台）生物技术有限公司进行增资，增资金额为1050万美元”。

对于对赌条件设置是否过于宽松，东诚药业证券部一位工作人员并未正面回应，仅表示对赌收入是因为公司更看重新映像公司的收入规模提升，希望通过该海外公司对接全球市场，这在上市公司收购的对赌协议中并不罕见。

该工作人员还介绍，要求新映像公司原股东增资烟台米度，是为了实现这些股东与收购方的利益绑定。公开信息显示，烟台米度与南京米度是关联方，但大股东并不是一家，其中南京米度由东诚药业持股51%，烟台米度投资人则更加多元化。

商誉已近26亿减值压力大

东诚药业总部位于烟台，以制造肝素原料药起家，2012年5月在深交所上市。从公司发展历程看，收购新映像公司其实是其高速扩张战略在2022年的延续。

2015年后，东诚药业主业景气度逐年下滑，开始通过并购大举扩张，布局原料药、相关制剂、核药等领域，特别是核药领域的投资，公开报道显示东诚药业用于该领域的收购已经超过30亿元。

期间，东诚药业于2013年以1.67亿元收购大洋制药布局制剂业务，2015年7.5亿元收购云克药业52.11%的股权，2016年斥资3.15亿元收购中泰生物制品有限公司70%股权，以6975美元收购GMS100%股权间接控制欣科医药。

2018年，东诚药业又斥资16亿元收购南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（简称“南京安迪科”）100%股权，成为我国核药双寡头之一。

此番收购新映像公司主体的南京米度成立于2012年，主要从事生物医药、肿瘤靶向治疗等技术研发服务业务。2020年7月，东诚药业通过南京安迪科以9665万元的价格收购米度生物48.3%股权。

当时米度生物净资产账面值只有3276.24万元，对应收购增值率高达545.27%。东诚药业表示，这次收购是基于战略规划和经营发展的需要，将为公司创新药物的决策确定及研发管线的战略规划奠定基础。

大举并购使得东诚药业积累了大量商誉，截至今年上半年末，东诚药业账面商誉达25.93亿元，占到了公司净资产的57.5%，存在较大的减值压力。

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