全球信息:V观财报｜云南白药整改！存治理不规范、内控不完善等多个问题

中新经纬12月2日电云南白药2日晚间公告称，2022年11月10日收到云南证监局《行政监管措施决定书》，被采取责令改正措施的决定，对《决定书》中指出的问题进行整改。公司于2022年12月1日召开第十届董事会2022年第二次会议及第十届监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于就云南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》。

针对治理不规范的问题，云南白药整改措施及计划如下：

(资料图片)

存在问题：相关方在超期未履行承诺的情况下，未及时组织履行变更程序，对部分承诺履行进展情况的信息披露不完整、不充分。

1、提请承诺相关方、组织信息披露部门全面、认真学习《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《上市公司治理准则》相关内容，规范公司及其相关方的承诺行为，保护公司和投资者的合法权益。

2、公司将按照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十一条的规定，通过积极协调承诺人及承诺履行涉及的相关单位、落实公司内部经办部门责任等措施，督促承诺人遵守承诺。

3、公司将严格按照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十条规定，在定期报告中充分、完整披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。

整改期限：公司将长期落实整改措施，严格执行相关制度及规定，督促各承诺方及时履行承诺，并在定期报告中对相关承诺事项及具体履行情况进行完整充分的信息披露。

针对内部控制不完善的问题，云南白药整改措施及计划如下：

存在问题(一)：对外投资事项授权范围不清，存在概括性授权或将董事会部分法定职权转授权的情况。

1、公司已于2022年11月系统修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《办公会议事规则》等文件，并经股东大会或董事会审议通过。《公司章程》明确了董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，以及董事会可授权的范围。

2、对于按照《公司章程》的规定需提交董事会审定的对外投资方案，投资决策过程将严格按照新制定的《对外投资管理制度》执行，同时公司将对对外投资流程的合法合规性开展持续监督。

整改期限：公司已于2022年11月完成《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《办公会议事规则》的修订及披露，并计划在自董事会审议通过《整改报告》之日起的三个月内完成《对外投资管理制度》的制定并提交董事会审议，后续将严格执行相关制度和程序。

存在问题(二)：对外投资决策程序履行不规范

1、公司将参照《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》《上市公司治理准则》的相关要求组织制定《对外投资管理制度》，严格按照修订完善后的制度执行对外投资决策程序。

2、基于《对外投资管理制度》，在对外投资决策过程中，应秉持谨慎原则，在关注投资收益及投资前景分析的同时高度关注投资潜在风险的分析、防范与控制。董事会在重大投资项目的决策过程中，应充分听取公司战略委员会或外部专家意见。

整改期限：公司将在自董事会审议通过《整改报告》之日起的三个月内完成《对外投资管理制度》的制定并提交董事会审议，后续将严格执行相关制度和程序。

存在问题(三)：投后管理和监督不到位

1、公司将组织制定《投后管理办法》《投资风险管理办法》等相关管理制度，在制度中明确跟踪汇报及考核评估等机制，进一步加强对外投资的投后管理，防范投资风险，确保资金安全。

2、公司将指定专门部门对投资项目进行跟踪管理，定期组织投资效益分析，关注投资合同履行情况，提升投后管理效率。

3、公司将加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，确保各项内部管理制度按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的各项要求制定并有效执行。

整改期限：公司将在自董事会审议通过《整改报告》之日起的三个月内完成《投后管理办法》《投资风险管理办法》的制定，后续将严格执行相关制度和程序，并对执行情况开展监督。

针对证券投资的警戒、止损等指标设置不清晰的问题，云南白药整改措施及计划如下：

1、公司后续将聚焦主业，逐步退出证券投资，不再增持。目前公司交易性金融资产余额已由2022年期初的47.20亿下降至三季度期末的23.69亿，证券投资规模持续下降。

2、公司将组织修订《证券投资风险管理办法》，在管理办法中明确警戒线、止损线等指标的计算方式与计算依据。

整改期限：公司将在自董事会审议通过《整改报告》之日起的三个月内完成《证券投资风险管理办法》的修订，后续将严格执行相关制度和程序。

针对财务核算不规范整改措施及计划的问题，云南白药整改措施及计划如下：

1、公司将优化财税政策的跟踪及解读机制，加强业务与财税政策的融合。定期组织财务人员培训，持续有效提升财务人员的专业水平和合规意识，严格执行会计政策，从源头保障公司会计工作的质量，不断提高财务信息质量。

2、针对附有销售退回条款的销售收入，在2022年公司将严格按照《企业会计准则第14号-收入》进行账务处理。

整改期限：已完成执行变更后的会计政策整改工作，后续将根据相关规定持续规范运作。

云南白药称，公司现已引入第三方咨询机构协助开展全面风险管理体系的建设，通过开展风险识别、进行风险评估、明确风险预警指标、形成风险报告和应对机制，并以此逐步构建公司责任及考核体系，促进风险管理融入各个业务管理环节。公司将推动企业战略决策、公司治理、内部控制与风险管理的有机整合，落实各项风险管理措施，促进公司经营目标的达成。

二级市场上，云南白药2日股价跌0.75%，收报56.83元/股，市值1021亿元。(中新经纬APP)

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