控告“失控子公司”原高管挪用资金 “小灵通之父”也不能平息ST中嘉波澜

每经记者 李少婷 每经实习记者 杨卉 每经编辑 董兴生

近年来，打造过市场奇迹的“小灵通之父”吴鹰一直活跃在资本市场中，但过得并不顺心。

6月9日晚，由吴鹰作为实控人的ST中嘉（SZ000889，股价1.93元，市值18.07亿元）公告称，此前报案的公司被挪用资金一案已获立案。

案件的嫌疑人，正是ST中嘉在年报中公开宣称“失控”的重要子公司——嘉华信息的原法定代表人兼董事长刘英魁、总经理陈枫。

此前，因嘉华信息未能完成2020年业绩承诺目标，且双方就业绩补偿未能达成一致，ST中嘉计提12.36亿元的资产减值损失，并决定自2021年10月1日起不再将嘉华信息纳入合并财务报表的合并范围，与嘉华信息原高管层矛盾公开化。从当前情况来看，双方的矛盾进一步激化。

上市公司控告“失控”子公司原高层挪用资金

6月9日晚，ST中嘉再度提起了此前公开宣布“失控”的子公司——北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”）。

根据公告，ST中嘉于近期就嘉华信息原法定代表人兼董事长刘英魁、嘉华信息总经理陈枫涉嫌挪用公司资金的行为向北京市公安局朝阳分局报案，并于6月8日收到《立案告知书》。对于公司被挪用资金一案，公安机关认为符合立案条件，现已立案。

值得一提的是，刘英魁同时也是ST中嘉股东，持股比例为8.98%。ST中嘉表示，目前上述事件尚处于立案侦查阶段，由于公司已经在2021年度对嘉华信息计提了扣除预计可收回金额外的全部损失，案件结果不会对公司产生新的损失。

6月10日上午，《每日经济新闻》记者拨打了ST中嘉公开的董秘及证券事务代表电话，接线员工为同一人。该员工称，其不清楚上述事件的具体情况，需向同事了解一下再做回复。10日下午，记者再次致电，该接线员工称负责此事的员工不在，无法获悉挪用金额及具体情况。截至发稿，包含挪用资金数额等问题的采访邮件未获得嘉华信息的回复。

要将两家公司的关系梳理清楚，还得从ST中嘉的主营业务及变化说起。

公开信息显示，1997年12月上市时，ST中嘉主营业务为百货零售。此后的十几年里，ST中嘉的主营业务主要围绕着商业地产及百货/商贸零售展开。

2014年，ST中嘉完成了重大资产重组，商业地产从主营业务中剥离，变为百货零售与移动信息服务并存。2015年，ST中嘉完成以百货零售为主，向主营信息传输、通信网络维护为主的转型。2018年，ST中嘉完成对嘉华信息的收购后，主营业务新增金融服务外包业务。

“小灵通之父”吴鹰加入 子公司“失控”引发蝴蝶效应

细数ST中嘉的业务变化历程，2014年尤为重要。这一年，伴随着“吴鹰系”的加入，通信业务开始装入上市公司。

2014年3月，彼时还叫茂业物流的ST中嘉因一项重大资产重组停牌。根据后续披露的公告，ST中嘉以发行股份及支付现金相结合的方式，购买了孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）（以下简称“鹰溪谷”）、北京博升优势科技发展有限公司合计拥有的北京创世漫道科技有限公司（以下简称“创世漫道”）100%的股权，交易金额为8.78亿元。同年4月，ST中嘉原董事长王福琴因个人原因辞职，并不再担任公司职务。

鹰溪谷是什么来头？启信宝信息显示，北京中泽启天投资中心（有限合伙）持有鹰溪谷26.8292%的股份；而北京中泽启天投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人之一，则是有着“小灵通之父”一称的吴鹰。

公开信息显示，吴鹰曾任UT斯达康公司创始人、副董事长、执行副总裁。公司明星产品小灵通淡出市场后，吴鹰也离开了UT斯达康。2017年，ST中嘉法定代表人由刘宏变更为吴鹰。此外，ST中嘉2021年年报也显示，公司董秘由吴鹰代行。至于此吴鹰与“小灵通之父”是否确为同一人，上述接听董秘电话的员工给出了肯定答案。

数据来源：启信宝截图

2017年又发生了什么？当年1月，当时名为“茂业通信”的ST中嘉控股股东由中兆投资管理有限公司变更为无控股股东，直到2021年12月才由无控股股东变更为鹰溪谷。2017年3月，时任董事长刘宏因个人原因辞职；4月，ST中嘉又因购买资产有关的重大事项停牌，涉及的交易正是后来“失控”的嘉华信息。此后的一个多月中，ST中嘉1名董事、1名股东代表监事相继辞职。

从开始购入到最终失控，两家公司一起走过了近4个年头。根据ST中嘉的说法，嘉华信息之所以失控，与此前定下的业绩对赌息息相关。具体来看，今年5月，ST中嘉在回复深交所年报问询函时表示，嘉华信息原股东刘英魁、宁波保税区嘉语春华创业投资合伙企业（有限合伙）及宁波保税区嘉惠秋实创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“重组交易对方”）未能完成2020年业绩承诺目标，触发业绩补偿条款。

双方因业绩补偿或调整的方案多次协商未果后，重组交易对方提起仲裁，进而导致ST中嘉对嘉华信息失去控制。ST中嘉因此在2021年计提商誉减值准备4.09亿元；计提资产减值损失12.36亿元及2.87亿元的投资损失。

值得一提的是，“失控”的子公司还引起了一系列连锁反应。先是对股价的影响。在公开2021年年报，并表示丧失对嘉华信息控制权后，ST中嘉在5月6日至5月16日的7个交易日里连续跌停。此外，由于嘉华信息处于失控状态，审计范围受到限制，审计机构对ST中嘉2021年度财务报表出具了保留意见的审计报告。

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