线上线下：持续经营能力屡遭监管质疑

报告期内，线上线下短信采购价和销售价均呈先降后升趋势，且销售价与采购价的价差逐年缩小，同时主营业务毛利率亦逐渐下降，公司存在持续盈利能力下滑的风险。另一方面，受行业监管新规的影响，线上线下营销类短信业务或存需求减弱的压力。

本刊记者吴加伦/文

2020年10月16日，无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（下称“线上线下”）IPO申请获创业板上市委员会审核通过，随后于12月25日获证监会同意注册，并于2021年3月22日正式登陆创业板。

招股书显示，线上线下深耕移动信息服务行业多年，是一家具有丰富行业经验的移动信息服务提供商。公司依托于体系化的服务流程、自主研发的业务平台，通过对电信运营商的通信资源的整合，秉承“技术驱动服务、深耕行业客户、连接创造价值”的企业文化理念，致力于为客户提供安全、有效、及时的移动信息服务。公司主营业务为移动信息服务，包括企业短信业务以及少量的流量业务。

此前，公众号“天下公司”曾发表文章《线上线下：2020年上半年营收异于同业低价开拓客户策略持续性待考》，文中指出，在2016-2019年营收增速持续下滑的基础上，线上线下2020年上半年营收却逆势上涨，明显异于同业令人不解。

另一方面，公司实行先低价开拓客户再涨价的销售策略，或可带来业绩的一时增长，但这种客户拓展模式的持续性有待市场考验。除上述问题外，监管层在问询中多次对公司持续经营能力以及行业相关政策风险提出质疑，需要予以关注。

持续经营能力遭质疑

信披文件显示，2017-2019年以及2020年1-6月（下称“报告期”），线上线下短信业务销售单价分别为2.84分/条、2.31分/条、2.10分/条以及2.30分/条；短信业务采购单价分别为2.18分/条、1.84分/条、1.71分/条以及1.99分/条；销售价格与采购价格的价差分别为0.66分/条、0.47分/条、0.39分/条以及0.31分/条。

由此可见，报告期内，线上线下短信的采购价格和销售价格均呈现先下降后上升的趋势，而且公司销售价格与采购价格的价差逐年缩小。与此同时，线上线下主营业务的毛利率亦逐渐下降，分别为22.86%、19.52%、17.63%和12.92%。

值得市场投资者关注的是，监管层对这一现象十分关注，在问询函中多次提出质疑。

在上市委会议中，上市委要求发行人代表说明2020年1-6月部分主要客户毛利率较低甚至为负的原因与合理性，以及对发行人持续经营能力的影响。

随后在注册环节反馈意见落实函中，证监会要求发行人说明2020年1-6月销售单价与采购单价变动趋势与报告期其他年份存在差异的具体原因，相关趋势与同行业可比公司是否一致；结合报告期内销售单价、采购单价变动趋势、报告期内价差逐年缩小、行业监管政策变动、行业新技术情况，量化说明发行人是否具备持续经营能力。

线上线下对此表示，公司报告期内销售单价与采购单价均呈现先下降后上升的趋势，2020年上半年，发行人短信的销售单价与采购单价呈上升趋势主要系受上游电信运营商价格调整的影响、并由此传导至短信销售端所致，从行业横向的比较来看，发行人相关趋势与同行业可比公司基本一致，符合行业实际情况。

针对毛利率较低的情形，公司已采取并将进一步推行以下主要措施：（1）适时根据采购成本、市场竞争等因素进行常规的商业调价；（2）提高市场竞争力与议价能力，拓宽客户行业类别；（3）丰富自身的供应商资源，与各地域各类型的供应商广泛地建立起良好的合作关系，从而争取更为优质的采购政策，提升短信业务的毛利率。

对于毛利率较低多大问题，线上线下也坦言，公司存在持续盈利能力下降的风险。报告期内，公司存在短信业务销售单价与采购单价的价差逐年缩小、主营业务毛利率下降的情形。与此同时，发行人的业绩在未来经营过程中也可能受到行业监管政策变动以及对行业新技术掌握不及时的不利影响。如果公司未来不能在新的行业监管政策下规范经营，或不能紧跟行业技术发展趋势并通过技术创新、产品升级、客户开拓等有效的措施保持公司的持续盈利能力，公司未来可能将面临持续盈利能力下降的风险。

行业政策变动存风险

工信部于2020年8月31日就《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》（下称“《意见稿》”）向社会公开征求意见，《意见稿》较现行有效的《通信短信服务管理规定》主要将“语音呼叫服务”纳入了监管和规范的范畴，并对短信用户同意接收商业短信条款提高了要求。

事实上，监管机构对于移动信息服务商发送企业短信取得用户同意的要求由来已久。《意见稿》提出，任何组织或个人未经用户同意或者请求，或者用户明确表示拒绝的，不得向其发送商业性短信息或拨打商业性电话，并提出了其他若干关于商业性短信息、电话的规定。

具体而言，根据《意见稿》第四十二条的规定，“（七）商业性短信息或商业性电话，是指用于介绍、推销商品、服务或者商业投资机会的短信息或电话”。线上线下开展的行业类短信业务不属于商业性短信息，若《意见稿》正式生效，对线上线下行业类短信业务不会构成直接且可预见的不利影响。

不过，值得注意的事，线上线下的营销类短信业务则主要以商业性短信息为主，待《意见稿》正式生效，可能导致营销类短信的需求减弱。

我们可以以“行业类短信收入增幅保持近两年增幅，营销类短信收入增幅受政策影响，毛利率保持2020年1-6月毛利率不变”为前提，对《意见稿》正式生效后对公司可能存在的影响进行测算。

在行业类短信收入增幅不变且营销类短信收入增幅为10%的情况下，2021年，线上线下预计收入为11.76亿元，预计毛利额为1.48亿元，同比增长33.45%。在行业类短信收入增幅不变且营销类短信收入增幅为0%的情况下，2021年，线上线下预计收入为11.34亿元，预计毛利额为1.42亿元，同比增长27.99%。

若《意见稿》的正式实施对公司经营的影响较大，导致公司营销类短信收入下滑，业绩影响相关测算如下：在行业类短信收入增幅不变且营销类短信收入下降20%的情况下，2021年线上线下预计收入为10.51亿元；预计毛利额为1.30亿元，同比增长17.06%。

另一方面，在行业类短信收入增幅不变且营销类短信收入下降50%的情况下，2021年线上线下预计收入为9.27亿元；预计毛利额为1.12亿元，同比增长将下滑至0.66%。

上述行业类短信收入增长率假设等于2019年和2020年年化后的平均增长率（报告期内各期，线上线下行业类短信收入增长率分别为519.62%、57.09%和67.90%，近两年公司行业类短信收入增长率均值为62.49%），行业类短信和营销类短信的毛利率假设未发生变化。

根据以上估算与分析，《意见稿》可能对线上线下营销类短信业务的收入产生不利影响，但对公司持续经营能力不构成重大不利影响。

在审核中心意见落实函中，深交所要求发行人补充披露提供企业短信服务是否征得短信接收方同意、发送短信是否经企业客户的用户授权，前述《意见稿》对发行人企业短信服务业务的影响，发行人是否存在受政策变化影响、业务规模下降的风险。与此同时，在上市委会议中，上市委要求发行人代表进一步说明《意见稿》对商业性短信业务的影响——监管层对这一问题的极为重视由此可见一斑。

线上线下对此表示，公司目前的主要客户均系下游行业知名企业，规范化程度较高，且发行人将根据《意见稿》的要求采取积极应对措施，确保业务符合最新监管要求。因此，《意见稿》总体对于发行人企业短信服务业务的影响较小，发行人在新法规要求下仍具备持续经营能力。

未来随着《意见稿》的具体实施，若公司下游客户的用户数量出现下降，可能导致其对于企业短信的需求减弱，从而对线上线下经营业绩造成不利影响。

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