世纪鼎利现场检查存7宗违规 前董事长王耘等收警示函

中国经济网北京2月11日讯 昨日，证监会广东监管局网站公布了《关于对珠海世纪鼎利股份有限公司、王耘、朱大年、许泽权采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕22号）。根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，广东证监局对珠海世纪鼎利股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”，300050.SZ）进行了现场检查，发现公司存在以下违规问题：

一、定期报告信息披露不准确。2021年2月28日，世纪鼎利披露《关于会计差错更正的公告》，因公司前期对IT产品分销业务采用总额法确认收入的会计处理存在差错，以及公司未及时就股权激励回购义务确认负债金额，公司对2020年一季度、半年度和前三季度财务报表进行了追溯重述。其中，对2020年一季度、半年度和前三季度营业收入分别调减5768.03万元、17868.16万元、34125.51万元，占更正后营业收入的比例分别为47%、63.99%和72.01%。公司对2020年一季度、半年度和前三季度财务报表营业收入数据作了大比例调整，相关定期报告信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

二、未披露重大事项重要变化进展情况。2018年12月6日，世纪鼎利公告称拟与远东国际租赁有限公司（以下简称远东租赁）开展融资租赁交易，拟融资金额不超过6000万元。2018年12月和2019年1月，公司分别与远东租赁签订了金额为3900万元和1600万元的《售后回租赁合同》。2019年底，公司与远东租赁提前终止了上述两项租赁业务，但未披露提前终止的相关信息。公司在自愿披露融资租赁业务相关信息的情况下，未保持信息披露的持续性和一致性，未及时披露该事项的后续进展情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条等相关规定。

三、未按规定披露公司对外担保情况。世纪鼎利于2017年10月完成对上海美都管理咨询有限公司（以下简称上海美都）100%股权的收购。上海美都在成为公司的全资子公司前，为上海翼都商务咨询有限公司提供了2845万元担保，收购完成后形成上市公司的对外担保，公司未及时披露上述对外担保情况，仅在2017-2019年的年度报告附注“十一、关联方及关联交易中‘关联担保’”予以披露。此外，公司未对2021年提前解除上述担保协议相关情况予以披露。公司相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十二条、第三十三条等相关规定。

四、未合理确认商誉。世纪鼎利并购子公司上海一芯智能科技有限公司2020年度非同一控制下企业合并上海芯丛科技有限公司（以下简称上海芯丛），合并对价为4562.63万元，合并日上海芯丛公允价值为4341.53万元，公司未将合并对价高于上海芯丛公允价值部分确认商誉，而是抵减资本公积221.11万元，相关财务信息披露不准确。公司的上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条等相关规定。

五、公司2020年度财务报表存在错报。2020年度世纪鼎利全资孙公司上海动慧信息技术有限公司向母公司上海智翔信息科技发展有限公司分配利润8186万元。公司未考虑该事项的影响，导致在会计利润与所得税费用调整过程中相关抵销金额错误，财务信息披露不准确。公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则第30号——财务报表列报》第三十八条、《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十四条等相关规定。

六、公司部分营业收入确认依据不充分。世纪鼎利以前年度通过与国内高校合作共建鼎利学院，相关会计处理方面，公司未持有合作的鼎利学院股权，投入的资金和设备计入长期待摊费用，以每年收取的学费收入逐年确认营业收入。2019年，世纪鼎利投资设立合营企业河南鼎华信息科技有限公司（以下简称河南鼎华）和联营企业鼎利卓远（山东）教育科技有限公司（以下简称鼎利卓远），向上述企业销售设备，再由上述企业与国内高校合作共建鼎利学院，会计处理方式发生变化，公司将销售给上述企业的相关设备当期确认为营业收入。2019年至2020年，公司累计确认河南鼎华、鼎利卓远营业收入5796.1万元、1011.9万元。河南鼎华与鼎利卓远2020年财务报表显示，2家企业的注册资本金较少，且所有设备用于对外投资合作学院，其未来能否获得足够的现金流入依赖于合作学院能否成功创办，是否能够收回上述商品销售款存在重大不确定性。公司将对河南鼎华、鼎利卓远的设备销售在当期全额确认收入的依据不充分。公司上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则第14号——收入》第五条等相关规定。

七、内幕信息知情人档案管理不规范。2020年世纪鼎利以简易程序向特定对象发行股票事项未制作重大事项进程备忘录。世纪鼎利部分内幕信息登记表未按要求签名、盖章。公司上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第八条、第十条等相关规定。

世纪鼎利时任董事长兼总经理王耘、总经理兼代财务总监朱大年、财务总监兼董事会秘书许泽权，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述全部违规行为均负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东证监局决定对世纪鼎利、王耘、朱大年、许泽权采取出具警示函的行政监管措施。世纪鼎利、王耘、朱大年、许泽权应认真吸取教训、切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实规范财务核算行为。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到决定书30日内向广东证监局报送整改及内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。

经中国经济网记者查询，珠海世纪鼎利科技股份有限公司（简称“世纪鼎利”）成立于2001年，于2010年1月在创业板上市，股票代码为300050。集团专注于为通信运营商、系统设备商、网络服务商等提供专业的网络测试、优化、建设、运维、运营方面的产品、服务和综合解决方案，是移动通信网络优化方案综合供应商。截至2021年9月30日，世纪鼎利大股东为四川特驱五月花教育管理有限公司，持股8.93%。

王耘于2007年11月至2021年3月担任世纪鼎利董事长，于2007年11月至2021年8月担任世纪鼎利总经理；朱大年于2015年10月至2020年1月担任世纪鼎利总经理，于2018年12月至2019年4月代理财务总监；许泽权于2019年4月至2021年3月担任世纪鼎利财务总监，于2016年4月至今担任世纪鼎利董事会秘书，于2013年11月至今担任世纪鼎利副总经理。

相关规定：

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十二条：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十三条：上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。

上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

（五）认定为不适当人选；

（六）依法可以采取的其他监管措施。

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条：在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第八条：上市公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第六条的要求进行填写。

上市公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十条：上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第六条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

以下为原文：

中国证券监督管理委员会广东监管局

行政监管措施决定书

〔2022〕22号

关于对珠海世纪鼎利股份有限公司、王耘、朱大年、许泽权采取出具警示函措施的决定

珠海世纪鼎利股份有限公司、王耘、朱大年、许泽权：

根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局对珠海世纪鼎利股份有限公司（以下简称世纪鼎利或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下违规问题：

一、定期报告信息披露不准确。2021年2月28日，世纪鼎利披露《关于会计差错更正的公告》，因公司前期对IT产品分销业务采用总额法确认收入的会计处理存在差错，以及公司未及时就股权激励回购义务确认负债金额，公司对2020年一季度、半年度和前三季度财务报表进行了追溯重述。其中，对2020年一季度、半年度和前三季度营业收入分别调减5,768.03万元、17,868.16万元、34,125.51万元，占更正后营业收入的比例分别为47%、63.99%和72.01%。公司对2020年一季度、半年度和前三季度财务报表营业收入数据作了大比例调整，相关定期报告信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

二、未披露重大事项重要变化进展情况。2018年12月6日，世纪鼎利公告称拟与远东国际租赁有限公司（以下简称远东租赁）开展融资租赁交易，拟融资金额不超过6000万元。2018年12月和2019年1月，公司分别与远东租赁签订了金额为3900万元和1600万元的《售后回租赁合同》。2019年底，公司与远东租赁提前终止了上述两项租赁业务，但未披露提前终止的相关信息。公司在自愿披露融资租赁业务相关信息的情况下，未保持信息披露的持续性和一致性，未及时披露该事项的后续进展情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条等相关规定。

三、未按规定披露公司对外担保情况。世纪鼎利于2017年10月完成对上海美都管理咨询有限公司（以下简称上海美都）100%股权的收购。上海美都在成为公司的全资子公司前，为上海翼都商务咨询有限公司提供了2845万元担保，收购完成后形成上市公司的对外担保，公司未及时披露上述对外担保情况，仅在2017-2019年的年度报告附注“十一、关联方及关联交易中‘关联担保’”予以披露。此外，公司未对2021年提前解除上述担保协议相关情况予以披露。公司相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十二条、第三十三条等相关规定。

四、未合理确认商誉。世纪鼎利并购子公司上海一芯智能科技有限公司2020年度非同一控制下企业合并上海芯丛科技有限公司（以下简称上海芯丛），合并对价为4562.63万元，合并日上海芯丛公允价值为4341.53万元，公司未将合并对价高于上海芯丛公允价值部分确认商誉，而是抵减资本公积221.11万元，相关财务信息披露不准确。公司的上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条等相关规定。

五、公司2020年度财务报表存在错报。2020年度世纪鼎利全资孙公司上海动慧信息技术有限公司向母公司上海智翔信息科技发展有限公司分配利润8186万元。公司未考虑该事项的影响，导致在会计利润与所得税费用调整过程中相关抵销金额错误，财务信息披露不准确。公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则第30号——财务报表列报》第三十八条、《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十四条等相关规定。

六、公司部分营业收入确认依据不充分。世纪鼎利以前年度通过与国内高校合作共建鼎利学院，相关会计处理方面，公司未持有合作的鼎利学院股权，投入的资金和设备计入长期待摊费用，以每年收取的学费收入逐年确认营业收入。2019年，世纪鼎利投资设立合营企业河南鼎华信息科技有限公司（以下简称河南鼎华）和联营企业鼎利卓远（山东）教育科技有限公司（以下简称鼎利卓远），向上述企业销售设备，再由上述企业与国内高校合作共建鼎利学院，会计处理方式发生变化，公司将销售给上述企业的相关设备当期确认为营业收入。2019年至2020年，公司累计确认河南鼎华、鼎利卓远营业收入5796.1万元、1011.9万元。河南鼎华与鼎利卓远2020年财务报表显示，2家企业的注册资本金较少，且所有设备用于对外投资合作学院，其未来能否获得足够的现金流入依赖于合作学院能否成功创办，是否能够收回上述商品销售款存在重大不确定性。公司将对河南鼎华、鼎利卓远的设备销售在当期全额确认收入的依据不充分。公司上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则第14号——收入》第五条等相关规定。

七、内幕信息知情人档案管理不规范。2020年世纪鼎利以简易程序向特定对象发行股票事项未制作重大事项进程备忘录。世纪鼎利部分内幕信息登记表未按要求签名、盖章。公司上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第八条、第十条等相关规定。

世纪鼎利时任董事长兼总经理王耘、总经理兼代财务总监朱大年、财务总监兼董事会秘书许泽权，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述全部违规行为均负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对世纪鼎利、王耘、朱大年、许泽权采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训、切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实规范财务核算行为。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改及内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2022年1月30日

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