木业股份实控人父母为第一大客户，表兄弟公司体外代付职工费用，信披瑕疵多

来源 | 时代商学院

作者 | 黄锐

编辑 | 孙一鸣

从公允合规角度出发，上市及拟上市企业应积极减少和规范关联交易的。报告期内，唐山曹妃甸木业股份有限公司（以下简称“木业股份”）关联交易金额和占比不减反增，而且大部分关联交易来自该公司实控人父母控制的企业，其表兄弟企业还为之体外代付职工薪酬、办公费、差旅交通费、业务招待费等费用。

大量关联交易发生的背后，是该公司主业萎缩，利润连续两年下滑。这不由让人怀疑，该公司是否通过关联交易粉饰报表来冲刺IPO？

资料显示，木业股份的主营业务为木材加工全产业链综合配套服务，以及其他货种的港口和运输等物流服务。2021年11月5日，该公司申报IPO获受理，拟登陆上交所主板。其保荐人为中德证券，保荐代表人为刘诗雨、崔学良。

时代商学院以系列报告的形式，从营业收入、净利润、主营业务、毛利率、期间费用、大客户、关联交易等角度对木业股份展开分析，以揭示该公司现存的主要风险。本文为系列报告的第二篇。

【概述】

时代商学院发现，2018-2021年上半年，木业股份关联交易占比逐渐增加。其中，运输服务业务收入中的关联交易营收占比超过80%，该项业务还存在毛利率连年上升，而该业务主要关联交易对象为木业股份实控人父母所控制的公司，其中或存在虚假交易的问题。

另外，关联方唐山曹妃甸木材产业园开发有限公司（以下简称“开发公司”）由木业股份实控人表兄弟控股。该公司在未实际经营的情况下，为木业股份垫付多项费用，其与木业股份的资产购买交易也有若干疑点。这其中或许存在虚减成本、资产外流的风险。

2022年4月19日，时代商学院就以上问题向木业股份发函询问，但截至发稿，尚未收到对方答复。

一、第一大客户为实控人父母企业，关联交易公允性存疑

根据木业股份招股书，2018-2021年上半年，该公司关联销售收入分别为8521.54万元、7454.15万元、8885.54万元、5747.21万元，占同期营业收入的比例分别为21.65%、20.37%、24.14%和28.30%。关联交易金额和占比较大，且呈增长趋势。

木业股份各项业务中，运输服务业务是关联交易的重灾区，关联交易金额最大。2018-2021年上半年，超过98%的关联交易收入都来自该类业务。

时代商学院计算发现，在运输服务业务中，2018-2021年上半年，唐山文丰机械设备有限公司（以下简称“文丰机械”）、唐山文丰特钢有限公司（以下简称“文丰特钢”）和唐山曹妃甸区金茂物流有限公司（以下简称“金茂物流”）三家关联方几乎以一己之力撑起木业股份的运输服务业务，该业务关联收入占比分别为87.38%、88.19%、84.90%、81.82%，占比均超80%。

招股书显示，运输服务业务由木材运输业务与非木材运输业务构成。从营收来看，报告期内这两项业务的营业收入总额分别为9591.66万元、8412.76万元、10401.22万元、6893.01万元，占总营收的比例分别为24.8%、23.83%、28.41%、34.12%，呈增长趋势。

运输服务业务是木业股份总营业收入萎缩的背景下逆势增长的业务。而这一业务恰恰主要是关联方贡献的，关联销售收入占比超过八成。关联交易历来是利益输送的重灾区，如果关联交易中真的存在猫腻，那么该公司的真实利润恐将被打上大大的问号。

在关联交易对象中，金茂物流提供的运输服务最终客户均为文丰机械以及文丰特钢，因此，运输服务业务的关联交易对象主要为文丰机械、文丰特钢。

那么，文丰机械、文丰特钢是什么来头？

招股书显示，文丰机械由文丰集团持股87.5%，于2018年10月11日注销。文丰特钢由文丰集团持股36.35%，是刘文丰（JeffLIU）具有控制力的公司。

而文丰集团是刘文丰（JeffLIU）持股90%、陆明荣持股10%的公司。而刘文丰、陆明荣为木业股份实际控制人刘少建的父亲、母亲。

除了血缘上的亲近，木业股份与文丰特钢、文丰机械在公司管理、股权上的关系十分密切。

招股书显示，木业股份实控人刘少建于2017年2月至今任文丰特钢常务副总经理。在此之前，其于2012年2月至2014年12月任文丰特钢部长；于2015年1月至2017年2月任文丰特钢审计部长、监事；于2015年1月至2017年12月任文丰机械监事。

另外，2009年，即木业股份成立时，持股木业股份95%的企业为武安文丰投资集团有限公司，该公司于2010年更名为河北文丰实业集团有限公司，即刘少健父母刘文丰、陆明荣所持有的公司。2014年，这95%股权全部转让给北京嘉润通投资有限公司。天眼查显示，北京嘉润通投资有限公司由刘少健100%控股持有。

也就是说，木业股份第一大客户文丰集团曾控股木业股份。

需警惕的是，刘少建之母陆明荣还为木业股份代付高管业绩奖励款项。根据招股书，2017年、2018年、2019年，陆明荣曾为木业股份高管李淮河（木业股份董事长、总经理）、母树杞（木业股份副总经理）支付业绩奖励款分别合计支付了50万元、55万元、41万元。

2020年，陆明荣发表声明，豁免木业股份将该款项退还的义务。

那么，陆明荣代付高管工资的原因是什么？其豁免近150万元的奖励款退还义务，是否表明其与这两位高管存在共同利益，或者其能通过高管对木业股份施加重大影响？陆明荣控制的企业与木业股份是否存在人员、业务经营不独立？

文丰集团与木业股份的交易，是典型的家庭式关联交易，容易产生利益输送与虚构利润的风险。

招股书显示，在同一控制下的客户按照合并口径进行披露的情况下，2018-2021年上半年，文丰集团或刘文峰控制的公司分别为前五大客户中的第五名、第四名、第一名、第一名，关联交易带来的风险较为突出。

从毛利率看，报告期内，关联交易贡献主要力量的运输服务业务毛利率增长异常。

根据招股书数据，2018年-2021年上半年，木业股份8项子业务中，木材运输服务与非木材运输服务是仅有的两项毛利率都上涨的业务。

招股书显示，2018-2021年，木业股份的木材运输服务毛利率由31.94%增长到69.18%，增幅超过一倍；非木材运输服务毛利率由39.72%增长到50.83%，增长了11.11个百分点。

作为对比，该公司营收规模排名第一的子业务非木材港口服务毛利率连年下降，由2018年的45.31%下降到2021年上半年的28.65%。

非木材运输服务的毛利率连年上涨，说明该项业务市场需求旺盛，客户愿意提价从木业股份获取服务。但是，时代商学院计算发现，2019-2021年上半年，木业股份非木材运输服务的月运输量分别仅相对上一会计年度增长3.59%、10.9%、2.83%。

对于毛利率增长可观、市场需求旺盛的子业务，木业股份却几乎不扩大经营，这是否说得过去呢？

再换个角度看，运输服务业务毛利率大增，说明市场需求较大，但前文计算得到报告期内该项业务关联交易占比例均超80%。也就是说，木业股份面对如此突出的市场需求，其主要客户是实控人父母的公司。那么，在主业萎缩的背景下，木业股份是无心拓展客户？还是无力拓展客户，只能靠父母来输血以避免业绩过于难看？

对于上述关联交易，招股书却并未介绍交易细节，仅表示“该交易价格公允，不存在侵害公司利益的情况”而一笔带过。

那么，该公司是否故意不披露具体信息，试图隐瞒交易中的不合理情况？

时代商学院认为，木业股份实控人刘少健与其父母控制的公司之间的关联交易缺乏足够的透明度，该交易的真实性、交易价格的合理性存疑，可能存在以自我交易、私下利益交换等方式虚增收入与利润的问题。这有待木业股份进一步解释说明。

二、表兄弟企业体外代付薪酬费用，涉嫌虚降成本

除了关联方实控人父母涉嫌通过关联交易虚增收入外，木业股份在成本费用方面也存在疑点。

招股书显示，唐山曹妃甸木材产业园开发有限公司（以下简称“开发公司”）与木业股份的关系颇为密切。

开发公司由丰融科技持股100%。丰融科技由张建超持有99%股权，而张建超为木业股份实控人刘少健之表兄弟。

报告期内，开发公司存在为木业股份代付职工薪酬、办公费、差旅交通费、业务招待费的情况。

根据招股书，上述代付事项对木业股份2017年、2018年、2019年和2020年的营业成本影响金额分别为0万元、39.77万元、63.42万元和17.35万元；对管理费用-职工薪酬的影响金额分别为5.95万元、35.19万元、173.07万元和30.58万元；对管理费用中办公费、差旅交通费和业务招待费的影响金额分别为23.07万元、59.13万元、16.82万元和0万元。

木业股份在招股书表示，公司已根据重要性原则将开发公司2017年至2019年代付工资计入发行人2019年相应的成本或费用科目，将2020年1-3月代付工资计入当期相应成本科目。

这表明，在过去，开发公司代垫的费用并没有进入木业股份的财务报表。木业股份涉嫌通过开发公司虚减成本与费用，达到虚增利润的目的。若非冲刺IPO，中介机构需要核查会计底稿，木业股份是否就不进行会计更正，以虚假的财务报表向投资者和金融信贷机构展示公司经营状况？

招股书显示，2017-2020年，开发公司代付薪酬人数分别为5人、23人、69人、53人，代垫职工薪酬分别为5.95万元、74.96万元、236.48万元、47.93万元。招股书对此解释称，部分员工对于缴纳个人部分社保或住房公积金意愿较差，导致公司难以为其缴纳社会保险或住房公积金。基于上述因素，公司委托开发公司与该等员工建立劳动关系并代付该等员工薪酬。

时代商学院不由质疑，薪酬不等同于社保和住房公积金，木业股份不向这批分员工支付职工薪酬，改由开发公司代为支付，可能并不是员工不想获得，而是木业股份不愿意以木业股份名义向他们支付员工薪酬，意图通过体外转移来压降用工成本，虚增公司利润以扮靓报表。

招股书显示，为木业股份代付职工薪酬的开发公司并未实际经营，是一家空壳公司。那么，通过一家未实际运营的公司来代为支付员工薪酬，尤其这家企业还是木业股份实控人亲属控制的企业，木业股份粉饰报表的动机更加令人怀疑了。

除此之外，木业股份与开发公司还有着一宗令人难以理解的并购交易。

根据招股书，2018年、2019年，木业股份向开发公司租赁187000平方米土地（海域），该土地为未平整硬化土地，木业股份在土地租赁期对所租赁土地投入场地平整、硬化及照明设施合计费用4921.26万元。

招股书显示，若按照5年租赁期限计算，该笔交易费用与周边同类租赁价格相似，价格公允。

但是，这一租赁行为并没有持续5年。租赁2年后，2019年12月，木业股份买下此块土地以及在此之上的车间、堆场和供电设备等。总成交金额为13,622.62万元，购买价格相比资产账面价值增长了17.43%。

也就是说，因为租赁时长短于5年，木业股份投入的建设费用无法按原计划摊薄，租赁实际成本远高于原计划。而且在随后的资产购买中，木业股份在该海域上所做的土地硬化与建设工作的成本不仅没有收回，还被计入资产里再销售给木业股份，木业股份所做的建设工作成为对方的资产，让木业股份额外支付了17.43%的溢价。

这样一宗交易，木业股份是不是“亏大了”？亦或者木业股份通过这笔交易，成功将一笔资产转移出公司？

此外，未实际运营的开发公司，为何会拥有海域资产？招股书并未对开发公司的历史进行介绍。市场人士不禁质疑开发公司本来就是木业股份进行灰色操作的工具？

综上所述，木业股份与开发公司存在借助关联方调整支出费用，隐瞒真实成本的嫌疑，以及通过资产购买方式转移公司资产的嫌疑。对此，木业股份需要进一步披露开发公司的详细背景信息，以及其与开发公司更多的交易细节来解释其合理性。

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