每日速递：3年虚增利润6.8亿 “看门人”遭遇监管警示

又有头部券商遭遇监管警示！这一次的主角是中信建投。

11月25日，证监会官网信息显示，吉林证监局对中信建投采取出具警示函监管措施的决定。

(相关资料图)

经查，中信建投在保荐利源精制股份有限公司2017年非公开发行股票的执业过程中，尽职调查未勤勉尽责，内控机制执行不到位，且未按规定履行持续督导义务，因而被吉林证监局开出警示函。

近期，监管对投行业务处罚力度从严，多家券商投行及相关责任人因投行项目问题而接到罚单。注册制下，证券公司“看门人”责任仍需压严压实。

“看门人”未勤勉尽责

从警示函内容来看，中信建投此次遭遇监管点名，主要涉及利源精制2017年非公开项目，包含尽职调查未勤勉尽责、内控机制执行不到位、未按规定履行持续督导义务三项问题。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构履行保荐职责，应当指定品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力的保荐代表人具体负责保荐工作。保荐代表人应当熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

另外，对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。

根据中信建投关于利源精制非公开发行股票上市保荐书，该项目保荐代表人为汪家胜和李珍。其中，汪家胜在2011年于平安证券任职时期即担任利源精制（彼时代码为利源铝业）首发项目的持续督导保荐代表人。在2014年汪家胜入职中信建投后，利源精制后续再融资项目中介方也随之变迁。

数据显示，2016-2017年，利源精制先后进行两轮定增，其中2017年非公开发行实际募集总额为30亿元，两轮定增的主承销商均为中信建投。

今年6月，因乐视网造假事件余波，汪家胜被深圳证监局认为不适当人选，自监管措施决定作出之日起10年内不得担任证券公司证券发行上市保荐业务相关职务或者实际履行上述职务。

3年虚增利润总额6.8亿

那么，利源精制2017年非公开项目本身，存在怎样的问题？

上月，吉林证监局对利源精制及16名责任人员作出行政处罚，给予公司警告及60万元罚款，相关责任人5万至20万元处罚不等，合计罚款175万元。

经吉林证监局查明，利源精制存在四项违法事实，包括：2015年-2017年年度报告披露的营业收入、货币资金余额存在虚假记载；2015年-2018年年度报告披露的在建工程余额、固定资产余额、固定资产折旧、利润总额存在虚假记载。

具体而言，2015年至2017年，利源精制通过伪造业务结算单、出库单相关销售单据，虚开销售发票的方式，虚构销售业务，同时通过伪造银行回单凭证的方式，虚构销售回款。2017年，利源精制全资子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司通过伪造业务结算单、出库单相关销售单据，虚开销售发票的方式，虚构销售业务，同时通过伪造银行回单凭证的方式，虚构销售回款。

利源精制及沈阳利源通过上述方式虚构销售业务，虚构销售回款，导致利源精制2015年至2017年累计虚增营业收入19.29亿元。其中2015年虚增营业收入5.97亿元，占当期披露营业收入的25.99%；2016年虚增营业收入7.71亿元，占当期披露营业收入的30.15%；2017年虚增营业收入5.61亿元，占当期披露营业收入的18.49%。

通过虚增营业收入、虚增固定资产折旧的方式，利源精制在2015年至2017年累计虚增利润总额6.8亿元，2018年虚减利润总额1.12亿元。

对于上述违法行为，吉林证监局指出，利源精制时任董事长、总经理、法定代表人王民，全面负责上市公司的经营管理工作，策划、组织与实施了上述信息披露违法行为；时任董事、董事会秘书、财务总监张莹莹，负责信息披露事务，主管会计工作，知悉并参与了利源精制上述信息披露违法行为，未勤勉尽责，两人是直接负责的主管人员。

另外，15位“董监高”，由于在职期间签字保证涉案定期报告内容的真实、准确、完整，未勤勉尽责，被监管认定为其他直接责任人员，一同接受处罚。

而从“董监高”们的申辩中，也能一窥利源精制的混乱。例如有多名监事表示，“公司监事会和监事形同虚设，签字都是公司证券部工作人员拿来的空白页签署的”、“任职期间所有签字由公司相关领导授意后签署”、“从未参加过针对监事的培训、考试，不具备监事资格”等。

中介机构一同被诉

实际上，利源精制遭遇监管处罚并非首次。2020年7月，由于未及时披露大股东股份质押情况、未及时披露重大债务逾期违约等6项信披问题，利源精制被吉林证监局处以60万元罚款，8名责任人合计被罚96万元罚款。

对于财务造假行为，A股投资者诉讼已是家常便饭。利源精制2022年半年报显示，已有267位投资者依据《行政处罚决定》向辽源中院提起诉讼请求：要求赔偿投资损失款约1.93亿元。截至2022年8月29日，辽源中院针对其中182位投资者的起诉已作出民事判决书，涉及案件诉请金额累计为1.18亿元

9月3日，利源精制发布关于诉讼事项的进展公告显示，截至2022年9月1日，利源精制共收到310件应诉材料，涉及诉讼金额累计2.12亿元，其中包含新增诉讼金额5140.31万元。

另外，今年8月中国裁判文书网公布的民事裁定书显示，新沃基金将利源精制及中信建投一同作为被告，向法院提起诉讼。由于参与利源精制2017年定增，新沃基金近3亿元认购资金在减持后投资差额损失高达1.93亿元。新沃基金认为，由于利源精制刻意隐瞒大股东股份质押虚假陈述行为，造成新沃基金产生投资差额损失、佣金损失、印花税损失及上述损失金额利息损失。

对于一同起诉中信建投的原因，新沃基金表示，中信建投作为利源精制本次非公开发行股票的保荐人及主承销商，其未对本次定增股票的发行尽到勤勉、督导义务，未能及时准确地向投资者揭露公司股份质押重大事项，出具的报告使得新沃基金对利源精制的真实情况产生误导。中信建投在工作上的严重失职行为与新沃基金因利源精制的虚假陈述行为而遭受的巨额损失具有直接因果关系。

近期，监管对投行业务处罚力度从严，多家券商投行及相关责任人接到罚单。中国证券业协会党委书记、会长安青松在2022金融街论坛年会上指出，中介机构归位尽责是全面实行注册制的关键环节，也是健全资本市场功能的基础设施，证券从业人员作为资本市场“看门人机制”的执行者，在投行业务中应当认真履行核查把关的专业责任。

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