速递！科伦药业拟分拆新药研发子公司赴港上市 默沙东半月前入股成后者二股东

每经记者 陈星 每经编辑 梁枭

1月13日晚间，科伦药业（SZ002422，股价28.8元，市值410亿元）公告了分拆控股子公司科伦博泰赴港上市的预案。根据预案，科伦药业拟将其控股子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称科伦博泰）分拆至香港联交所上市。本次分拆完成后，科伦药业股权结构不会发生变化，且仍将保持对科伦博泰的控制权。

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在此次预案公告前的半个月，科伦博泰还进行了一轮股权优化，将注册资本增加至人民币1.93亿元，默沙东认购其中部分新增股份。本次上市预案则首度披露了默沙东的持股份额——截至预案公告日，默沙东持有科伦博泰6.95%股份，仅次于科伦药业59.75%的持股份额。

默沙东入股科伦博泰成第二大股东

1月13日晚间，科伦药业公告了关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称科伦博泰）至香港联交所上市的预案。

根据预案，科伦药业拟将其控股子公司科伦博泰分拆至香港联交所上市。本次分拆完成后，科伦药业股权结构不会发生变化，且仍将保持对科伦博泰的控制权。

公告中称，通过本次分拆，科伦博泰作为科伦药业下属生物创新药研发、生产、上市及国际合作业务的主要平台将实现独立上市，借助香港资本市场融资拥抱国际资本市场，提高国际知名度，增强资金实力，为科伦博泰长远发展夯实基础。本次分拆有助于增强科伦博泰在国际市场的影响力，提高科伦博泰的综合竞争力。

本次分拆上市科伦博泰将发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股）股票，均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。

就在去年底，科伦博泰还进行了一轮股权优化，将注册资本增加至1.93亿元。其中，科伦药业合计认购科伦博泰新增注册资本5125.57万元。剩余新增注册资本2607.62万元由IDG资本、默沙东、信达资管等13个投资方以人民币13.48亿元（或等值美元）认购。认购后科伦药业及各投资方将合计持有科伦博泰新增股份7733.19万股。

本次科伦博泰赴港上市预案首度披露了跨国药企默沙东的持股份额：截至预案公告日，默沙东持有科伦博泰6.95%股份，仅次于科伦药业59.75%的持股份额。

商业授权在研药物大量“回血”

作为科伦药业的创新药研发主体，科伦博泰主要从事创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务。

其中，科伦博泰在ADC（抗体偶联药物，由单克隆抗体和小分子药物（即毒素）偶联而形成）领域有较多产出。去年12月初，科伦药业公告称，科伦博泰与默沙东签署了合作协议，科伦博泰将在研7款ADC药物的全球或部分市场权益授权给默沙东，科伦博泰将收到1.75亿美元不可退还的首付款。如果将7款药的全球权益给默沙东，科伦博泰预计收到默沙东里程碑付款合计不超过93亿美元。这一金额也刷新了中国创新药对外授权的金额纪录。

科伦博泰将其管线中7种不同在研临床前ADC候选药物项目以全球独占许可或独占许可选择权形式授予默沙东在全球范围内或在中国内地、中国香港和中国澳门以外地区进行研究、开发、生产制造与商业化。

科伦博泰保留部分授予独占许可的项目和有权保留授予独占许可选择权的项目在中国内地、中国香港和中国澳门研究、开发、生产制造和商业化的权利。

在这次授权合作之前，科伦博泰在去年更早时候还分别宣布与默沙东达成2款ADC药物的授权许可合作协议，其中包括一款靶向TROP2的ADC药物MK-2870（SKB264），目前正在进行晚期临床试验评估。

中金公司研报表示，上述合作是今年以来科伦博泰与默沙东达成的第三次合作。三次合作共涉及9款不同阶段的ADC药物，交易金额合计已超过110亿美元。中金公司认为，这些合作反映了默沙东作为跨国药企对科伦博泰ADC平台及候选药物的认可。

而从财务数据来看，科伦博泰尚未摆脱亏损。2019年至2021年三个年度，科伦博泰净利润分别亏损8.02亿元、7.91亿元和8.90亿元。前述预案亦称，由于科伦博泰报告期内持续亏损，盈利水平无法完全覆盖其研发投入，为了保证正常研发和日常经营，科伦博泰需持续对外融资。

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