*ST光一对控股股东占款债权获两家新公司“仗义接盘” 深交所发函问询交易细节

时隔两年多时间，*ST光一控股股东光一投资违规占用上市公司资金一事终于有了实质性进展。两家新成立不足半年的公司江苏弘昌企业管理有限公司（以下简称“江苏弘昌”）、丰田三共（上海）新能源科技有限公司（以下简称“上海丰田三共”）挺身而出，在2022年年底“接盘”了光一投资剩余未归还上市公司的2.21亿元违规占资相关债权。

1月4日晚，深交所下发关注函，就两家公司的“仗义行为”，问询交易背后是否存在其他与本次债权转让交易相关应披露而未披露的一揽子协议等问题。

对违规占资追偿两年多未果

(资料图)

2020年5月份，光一投资违规占用上市公司资金被曝光。据*ST光一2020年年报披露，截至2020年底，光一投资占用上市公司资金2.49亿元。

两年多来，光一投资仅零星归还了部分违规占资，剩余逾2亿元占资迟迟未归还。而*ST光一一直对外宣称，“积极督促控股股东及相关方通过包括但不限于现金、股权转让和资产重组等多种形式尽快筹措资金，妥善解决资金占用的问题，以消除或减少对公司的负面影响。”2021年5月份，上市公司还启动法律程序，向南京市中级人民法院提起诉讼，要求光一投资偿还占用上市公司的资金及逾期还款违约金等。

2022年7月15日，针对资金占用问题，南京市中级人民法院下发了《民事调解书》，经法院主持调解，光一投资与上市公司达成协议，在2022年8月31日前支付5000万元，在2022年9月30日前支付1.1亿元。光一投资实控人龙昌明对上述还款承诺承担连带责任。不过，光一投资并未按照上述约定时间履行两期还款义务。

2022年底事情突然有了转机。2022年12月30日，*ST光一发布公告称，为妥善解决光一投资资金占用问题，降低财务风险，公司于2022年12月29日以2.21亿元总价与江苏弘昌、上海丰田三共签署了《债权转让协议》转让公司对控股股东光一投资占用资金债权。

值得一提的是，独立董事在解决*ST光一控股股东违规占资一事上发挥了很大的作用。依据公告，*ST光一新任独立董事林隆华目前担任受让方上海丰田三共董事一职，因此本次交易构成了关联关系。

相关知情人士向《证券日报》记者透露，*ST光一独立董事林隆华作为牵线人，协助各方一起完成了本次交易。目前，光一投资的违规占资已经全部清偿。

两家受让方成立不足半年

2022年三季报显示，*ST光一去年前三季度亏损8920.54万元，经营活动产生的现金流量净额为-1847.16万元。对于*ST光一来说，控股股东2.21亿元违规占资对公司的运营影响很大。

“控股股东违规占资如果得到了清偿，预计会对公司当年度业绩和现金流产生正面影响，具体还是要看公司的账务处理。”有不具名证券相关人士告诉记者。

上海明伦律师事务所王智斌律师接受《证券日报》记者采访时表示，“我国《公司法》对于防范和制裁大股东损害公司利益，有相对完善的制度设计。根据《公司法》第21条，公司股东利用关联关系损害公司利益的，公司有权要求股东承担赔偿责任。据此，*ST光一不仅仅可以享有返还的占用资金，还有权要求大股东承担赔偿责任。”

此次交易也引起了监管关注。1月4日晚，深交所下发关注函，要求公司说明公司、公司控股股东、实际控制人、江苏弘昌、上海丰田三共相互之间是否存在其他未披露的协议或相关安排，是否存在其他与本次债权转让交易相关的应当披露而未披露的一揽子协议，公司是否为相关款项的筹措、支付等承担任何义务或责任，本次债权转让协议是否不附带任何条件、不可撤销或变更等。

天眼查APP显示，江苏弘昌、上海丰田三共成立时间较短，分别于2022年8月8日、2022年9月1日成立。就此，深交所提出疑问，要求公司结合江苏弘昌及上海丰田三共的业务范围、对外投资等情况，分别说明二者受让相关债权的原因、合理性及必要性。

“1月3日我们已经在例行公告中披露控股股东占用上市公司的资金已全部清偿完毕，针对关注函的内容我们会尽快协调各方回复市场关切。”*ST光一相关负责人对《证券日报》记者表示。

“要想防止类似的违规占资现象发生，就得加大追责力度，而且要直接追责到个人。相关责任人员应该承担相应的赔偿责任，将个人财产用于赔偿违法违规行为对上市公司造成的损失。与此同时，独立董事应该推进追责的落实，切实维护全体股东利益，不能成为大股东的代言人。”透镜公司研究创始人况玉清对《证券日报》记者表示。

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