通策医疗时隔9天重启收购遭闪电监管 标的扣非4连降吕建明执着入股前景待考

长江商报消息 ●长江商报记者 魏度

刚宣告终止的收购，时隔9天又宣布重启，“牙茅”通策医疗（600763.SH）是在“闹着玩”吗？

2月26日晚间，通策医疗公告称，拟出资5亿元收购A股公司和仁科技（300550.SZ）19%股权。未来，公司有意谋求控制权。这一事项的协议签署之日为2月24日。

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通策医疗收购和仁科技事项始于2022年5月，意图通过拿下29.75%股权获取控制权。但在2月15日，通策医疗宣告终止收购。

时隔9个交易日，通策医疗为何又重新发起收购？作为通策医疗实际控制人的吕建明，究竟看中和仁科技什么？

实际上，和仁科技的经营并不理想，业绩多年无起色，净利润在0.40亿元左右低位徘徊，2019年以来，其扣除非经常性损益的净利润已四连降。

二级市场上，和仁科技的股价提前大涨，而在公告之后，通策医疗的股价大跌。市场对通策医疗的此次交易仍不看好。

值得关注的是，在通策医疗公告二度收购和仁科技股权时，针对收购事项的监管函也同时到了。

刚宣告终止又筹划收购

吕建明对和仁科技似乎是真爱，再度推动通策医疗收购和仁科技。

根据最新公告，2月24日，通策医疗与杭州磐源投资有限公司（以下简称“磐源投资”）签署《股份转让协议》，通策医疗拟通过支付现金方式受让和仁科技4992.03万股股份，约占其股份总数的19%，交易金额约为5.01亿元。

此次交易，和仁科技的转让价格为10.04元/股，较其协议签署之日前一个交易日的收盘价12.55元/股折价20%，相当于打八折。

这是通策医疗二度筹划收购和仁科技。去年5月，通策医疗、和仁科技均公告，和仁科技控股股东磐源投资及实控人杨一兵、杨波与通策医疗签署了《股份转让协议》，通策医疗拟以支付现金方式受让和仁科技7879.53万股，占其总股本的29.75%，转让价格为9.76元/股，交易金额为7.69亿元。交易完成后，通策医疗将成为和仁科技控股股东。

为保障收购事项顺利推进，在收购协议签署时，通策医疗已向磐源投资支付了预付款1亿元。双方约定，协议生效后签署预付款转为定金。

这场看似稳妥的收购交易还是以失败告终。今年2月15日，通策医疗发布公告称，终止收购和仁科技。

筹划大半年的收购事项为何终止？当时，通策医疗没有做解释。在最新披露的收购公告中，公司称，终止收购的原因是基于法律顾问的提醒，为满足出售方实际控制人辞职后六个月内不减持的承诺，在辞职前签署的协议是否适用于辞职后的交易。为确保交易合规，从审慎出发，通策医疗与磐源投资协商决定终止协议，主动撤回相关申报文件，并继续磋商合作可能性。

协议终止后，通策医疗考虑到市场的反应，结合自身医疗数字化战略的需要，希望降低投资额度，以二股东的方式战略投资和仁科技，并保留成为控股股东的可能性，经协商磐源投资同意相关的交易条件。

这一次收购，转让价格较第一次的价格高约2.87%。

终止收购仅9天，通策医疗又宣布战略入股，并将在合适时机拿下控制权，让人颇为意外。

在通策医疗公告再度收购和仁科技之时，交易所的监管函也来了，处理事由为针对公司股权收购事项提出监管要求。

长江商报记者发现，市场并不看好通策医疗收购和仁科技事项。

去年5月15日，通策医疗宣告收购后，次日股价大跌7.67%，今年2月27日，公司第二次宣告收购，股价又是大跌6.46%。

值得一提的是，和仁科技的股价提前异动。在宣告终止收购前，和仁科技股价连续两天大跌，在宣告本次收购前，股价大涨10.92%。

标的和仁科技净利10年止步

市场好奇的是，通策医疗为何要执意收购和仁科技？和仁科技究竟有哪些优点？

通策医疗在最新发布的公告中称，通策医疗作为一家以医疗服务为主的大型医院集团，需要进一步提升数字化水平，优化以单一病历为核心的通策云医疗管理系统，尤其是在建的位于杭州市滨江区的杭州口腔医院未来医院项目，需要全方位的数字化支撑。通策医疗意向通过战略投资和仁科技，充分利用和仁科技多年来服务于大型三甲医院的信息化建设能力，提高旗下各医院医疗质量与运营水平，为客户和股东创造更高的价值。本次收购完成后，通策医疗在合适时机会考虑成为第一大股东。磐源投资也同意在合适的时机以合适的价格向通策医疗出售股权，支持通策医疗根据发展战略做出进一步的选择。

通策医疗确实有改变的需要。从经营业绩方面看，2007年至2021年，通策医疗实现了营业收入和归属于母公司股东的净利润持续双增，其因此被市场称为“牙茅”。

然而，2022年前三季度，公司实现的营业收入为21.39亿元，同比增幅仅为0.14%，净利润为5.15亿元，同比下降16.92%。

据此判断，通策医疗存在业绩增长压力。

实际上，通策医疗一心一意要收购的和仁科技，经营也不理想。早在2013年，和仁科技净利润就达到0.44亿元，此后，净利润在0.40亿元左右持续徘徊，2020年为0.43亿元，2021年为0.35亿元，2022年前三季度为0.25亿元，同比下降29.29%。

数据显示，近10年，和仁科技净利润止步不前。2019年以来，其扣非净利润还持续下滑。

在第一次收购时，交易对方承诺，2022年至2024年，和仁科技实现的净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于1.2亿元。据此判断，未来三年，和仁科技的经营业绩也将是低位徘徊。

长江商报记者梳理发现，在去年通策医疗筹划收购和仁科技之前，和仁科技的控股股东、实际控制人就在筹划重大事项。

2021年12月，和仁科技公告称，控股股东磐源投资及实控人杨一兵、杨波与科学城(广州)信息科技集团有限公司签署《股份转让协议》。若交易完成，广州经济技术开发区管委会将入主和仁科技。但就在宣布与通策医疗达成收购协议前一日，磐源投资向科学城(广州)信息科技集团有限公司发出《协议终止通知》，终止原因为“《股份转让协议》等所约定的合同生效期限期满且生效条件未全部成就”。其称，公司控股股东及实控人将继续筹划在合适的时机引入战略股东。

通策医疗的实际控制人吕建明是一个备受争议的人物。去年12月23日晚间，通策医疗公告，吕建明收到证监会浙江证监局《行政处罚决定书》，吕建明被处以100万元罚款。这主要是因通策医疗对壹号基金的出资款1.43亿元在2021年10月19日至12月30日期间，被用于实际控制人吕建明控制的其他主体向银行还款，构成关联方非经营性资金往来。

吕建明一直惦记的和仁科技，经营不算理想，就算通策医疗顺利完成收购，能否达到其预期，还很难判断。

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