焦点！祥源文化16.3亿关联收购获证监会通过 中信证券建功

中国经济网北京9月16日讯 昨日晚间，祥源文化(600576.SH)公告称，中国证监会并购重组委昨日召开2022年第14次并购重组委工作会议，对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得无条件通过。

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2022年9月10日，祥源文化披露了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。公司本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权；并拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过30,000万元，在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金。

本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

公告显示，中信证券股份有限公司为祥源文化发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，主办人为于梦尧、曲思瀚、屈耀辉。

本次发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开的控股股东为祥源控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业100%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

根据标的公司最近一年经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及本次交易金额情况，并与上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为俞发祥，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以2022年4月30日为评估基准日，本次交易标的公司100%权益汇总的评估值为164,405.46万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为163,181.56万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的交易价格为163,181.56万元。

祥源文化本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.14元/股。本次发行股份的发行价格已经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

祥源文化本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日祥源文化股票交易均价的80%。最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

2022年8月23日，祥源文化召开第八届董事会第八次会议，审议通过了关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案、对本次交易补充有关审计、审阅、评估报告等议案，对本次交易方案的交易价格、发行数量、锁定期、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金进行了调整。

其中标的资产交易价格由此前的173,102.22万元调减至163,181.56万元；发行数量由此前的418,121,314股调整为394,158,357股；交易对方锁定期安排由此前自新增股份上市之日起36个月内不转让调整为自新增股份上市之日起60个月内不转让；配套募集资金金额由此前不超过40,000万元调整至不超过30,000万元。本次交易的交易对象、标的资产范围、发行价格均未发生变化。

祥源文化称，本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。

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