微速讯：大北农高溢价收购“流产”，从寄予厚望到对簿公堂

8月31日，饲料龙头大北农（002385.SZ）发布公告称，公司决定解除与杨林、湖南九鼎科技（集团）有限公司（以下简称“九鼎科技”）签署的《股权转让协议》和《合作框架协议书》并终止该收购事宜。

时隔将近8个月，终止这笔溢价曾高达242.15%的收购，大北农给出的理由是收购标的部分数据账实不符。事实上，该收购“流产”此前就有信号。在交出首期款6.6亿元以后，大北农反被收购对手方告上法庭，要求其支付第二期款项，而这一切多少与“姗姗来迟”的并购标财务审计报告有关。

1月11日，大北农公告称拟收购九鼎科技自然人股东杨林持有的30%的股权，交易价格为13.2亿元。按照约定，杨林将其所持九鼎科技的剩余全部股权的表决权也委托给大北农。

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根据当时披露的数据显示，截至2021年11月30日，九鼎科技的总资产为24.63亿元，负债总额11.77亿元，净资产12.86亿元。以大北农给出的收购价13.2亿元计算，九鼎科技100%股权对应估值达到44亿元，因此，收购溢价达到242.15%。

值得一提的是，3月3日，深交所曾向大北农发出问询，要求其说明相关交易的定价依据及其合理性、公允性，涉及评估的，请说明评估的具体测算过程、测算结果、测算依据及其合理性。

不管是当时的收购公告，亦或是对深交所的回复函，大北农都曾对九鼎科技寄予厚望。大北农还与杨林、九鼎科技签署框架协议，就未来剩余70%的股权继续收购达成框架性约定。

然而令人匪夷所思是，8月16日，大北农发布公告称，公司于8月14日收到湖南省岳阳市中级人民法院送达的《应诉通知书》，交易对方起诉公司请求公司支付第二笔股权转让款3.96亿元，并按照每日0.5‰支付违约金，截止2022年7月25日违约金金额为495万元。该案件目前尚未开庭。

一桩“寄予厚望”的收购变成了对簿公堂，甚至在大北农已向交易对手付清第一笔股权转让款6.6亿元后，九鼎科技的股权转让尚未办理工商变更。

对此，大北农称，根据截至目前的审计工作形成的初步审计结果，九鼎科技2020年和2021年净利润与净资产与九鼎科技提供的未审数据差异较大，部分数据账实不符，九鼎科技提供的资料无法满足第三方审计机构出具无保留意见的审计报告的要求。

也就是基于上述原因，大北农暂停了第二笔股权转让款。根据公告，九鼎科技2020年度合并报表营收为39.28亿元，净利润1.58亿元，而2021年1-11月营收为53.87亿元，净利润1.32亿元。一份“姗姗来迟”的第三方审计报告，让大北农愿意高溢价的收购泡汤了，甚至还要双方各执一词的对簿公堂，不禁让人质疑公司的内控制度。

蓝鲸上市公司 王晓楠

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