推动债券市场信息披露标准化

我国“十四五”规划提出，要加快数字化发展。目前，我国债券市场整体数字化水平较高，但信息披露业务的数字化水平有较大提升空间，且相关制度有待完善。下文将基于对债券市场信息披露标准化建设现状和问题的梳理，提出完善建议，以推动债券市场信息披露标准化建设，进一步提升债券市场的数字化水平。

【资料图】

信息披露标准化的重要意义

（一）提升债券市场的数字化程度

目前，债券市场的信息披露文件以PDF格式为主，实现了电子化，但是尚未实现标准化、数字化，难以运用智能手段进行大数据加工分析，也无法高效开展数据交互和共享。标准化是数字化的基础。要促进债券市场信息披露的数字化转型，首先要开展标准化建设。

（二）促进债券市场互联互通

目前，我国部分债券品种在发行、交易环节已经实现互联互通，如地方政府债券、企业债券等，但各市场的信息披露平台仍相互独立，跨市场、跨品种债券发行人需要在多个平台披露相同的存续期信息。建立信息披露标准化体系可提高数据交互的便捷度，促进各平台的标准统一和数据共享，加强基础设施之间的互联互通。

（三）推动债券市场的统一发展

2020年三部委联合发布的《公司信用类债券信息披露管理办法》，以及2021年六部委联合发布的《关于推动公司信用类债券市场改革开放高质量发展的指导意见》，多次指出要统一信息披露规则，提升信息披露有效性，从顶层设计上提出了信息披露统一的要求。具体到操作层面，需要监管部门、自律组织、信息披露平台合力推动标准统一，促进市场发展。

（四）减轻发债主体的信息披露负担

目前，因各信息披露平台相互独立，且具体要求和标准不统一，发行人需要向多个平台按不同要求、不同标准、不同格式编辑上传内容基本相同的信息披露文件，简单重复性工作较多，信息披露的负担较重。债券市场信息披露的标准统一和数据共享，可通过信息披露平台的互联互通为发行人和主承销商减负。

（五）提升债券市场的国际化程度

目前，国际成熟资本市场都已经建成较为完善的标准化信息披露系统、原生数据库和数据共享机制，实现了国家范围内或者区域联盟内信息披露的互联互通。为提升我国债券市场的国际化程度，我国应加快推动信息采集、存储、交互环节的标准化升级和数据共享，夯实跨境互联的基础。

债券市场信息披露现状

（一）披露文件以非标准化格式为主

从信息披露形式上看，目前多数文件以PDF形式为主，涉及签章页的，以纸质签章页的扫描件为主。从信息披露内容上看，存在大量的文字描述性内容，标准化程度较低。从数字化程度上看，除财务信息外，其他信息的数字化程度较低。

（二）存在多个相互独立的披露平台

在不同主管部门的主导下，我国债券市场形成了多个信息披露平台，且平台之间相互独立。以公司信用类债券为例，交易所的公司债券在哪个交易所发行，则在哪个交易所披露。银行间市场的债务融资工具同时在中国银行间市场交易商协会、全国银行间同业拆借中心（以下简称“交易中心”）和上海清算所披露。银行间市场的企业债券若不跨市场发行，则同时在中央结算公司和交易中心披露；若跨市场发行，则需同时在中央结算公司、交易中心和所在交易所披露。

（三）各平台的具体要求和标准不同

各个平台对信息披露的具体要求有所不同。公司债券方面，沪深两家交易所的要求不尽相同。企业债券方面，银行间市场与交易所市场的要求不同，因沪深交易所对企业债券的监管参照相应公司债券的监管，要求也不同，仅企业债券就有3套标准。债务融资工具方面，虽然都是公司信用类债券，但与公司债券、企业债券的要求又不相同。

（四）部分发行人需要在多个平台同时披露

从公司信用类债券来看，公司债券、企业债券、债务融资工具是3个性质相同的债券，发行人重叠度较高，多品种或跨市场发行人需要同时在中央结算公司、交易中心、交易商协会、上海清算所、上交所或者深交所等多个平台披露信息。从金融债券来看，发行人可能同时需要在中央结算公司、上海清算所、交易中心披露信息。部分金融债券的发行人可能还在交易所发行了可转债，这些发行人还需要在相应的交易所披露信息。

（五）部分信息披露平台初步形成统一共识

为推动信息披露的标准统一和数据共享，2021年至2022年，中央结算公司先后研究了企业债券和金融债券存续期信息披露数字化方案，目前两个方案都已进入实施阶段，相关工作得到了市场机构和上交所的支持。在研发过程中，市场机构希望各信息披露平台能够早日实现标准统一和数据共享，切实为企业和主承销商减负。在存续期方案的基础上，2022年，中央结算公司开始探索研发企业债券募集说明书的数字化方案。

信息披露标准化存在的问题

（一）信息披露的标准化程度有待提升

一是PDF格式文件中的信息是主承销商按照自身习惯撰写的，除财务数据外，存在大量文字描述的内容。二是有个别信息披露平台制定了存续期标准化的填报模板，但标准化执行得不够彻底，在法律认定上，仍坚持要求扫描纸质签章页。三是已有的个别标准化实践案例都集中在存续期信息披露上，募集文件的标准化尚无实践案例。

（二）信息披露的数据标准有待统一

因历史原因，我国在同一套会计准则和法律制度下，在实现可扩展商业报告语言（XBRL）标准化过程中形成了不同的分类标准。上交所上市公司和发债企业使用上交所标准，深交所上市公司使用深交所标准，国资委监管的中央企业采用财政部标准。因标准不同，数据交互和共享需要额外开发映射软件来实现，增加了数据共享的成本。

（三）信息披露平台之间有待互联互通

因市场基础不同、监管要求不同、标准化进程不统一等多个原因，债券市场各信息披露平台独立运行，之间未建立充分的共享机制。主要表现在两个方面：一是同类债券缺乏统一的信息披露入口，对于跨市场发行的企业债券，主承销商需要为同一只债券在多个入口上传文件；二是同一个发行人的定期报告需要在多个平台分别上传，经过多个平台的审核，导致在年报和半年报的披露高峰期，所有信息披露平台都需加班加点审核。

（四）主承销商和发行人的重复性工作较多

因各平台标准不同且相互独立，发行人和主承销商的重复性工作较多，主要体现在3个方面：一是跨市场发行人在不同平台披露要求不同的定期报告，每一份都需走内部盖章流程；二是跨市场发行人需要同时在多家平台披露信息，这就要求主承销商需要在多个系统、按不同要求上传内容基本相同的文件；三是在按债项披露信息的制度安排下，若发行人同时有多只债券存续，主承销商需要向一家平台重复上传发行人的同一份信息文件。

（五）主承销商承担了信息披露的主要责任

目前，我国多数信息披露系统仅向主承销商开放，有个别信息披露平台同时向主承销商和发行人开放，但一般情况下，信息披露文件的编制、审核和上传都是由主承销商操作，主承销商实际上成为信息披露的第一责任人。

（六）信息披露监管制度有待完善

目前，在部分信息披露的规章制度中，仍要求报送纸质盖章文件，即使要求报送PDF文件，法律效力的认定也依赖企业法人签章。虽然PDF文件是电子化的，但其制作过程离不开纸质打印、实物签章和扫描。若要彻底实现信息披露的无纸化和数字化，需要相应监管制度的配合推动。

推动信息披露标准化的政策建议

（一）以全面数字化为导向推进标准建设

一是支持信息披露平台探索在局部环节开展信息披露的标准建设工作，在条件成熟时鼓励申请行业标准，促进标准统一。二是在标准化基础上，逐步将财务数据以外的文字信息转化为数字化信息。三是根据数字化要求，优化监管制度，在制度规范上认可电子签章或者其他身份证书的法律效应，取消与数字化不匹配的纸质签章要求。四是以全面数字化为导向，有序推动定期报告、募集说明书和临时报告等所有信息披露文件的标准化建设。五是探索利用区块链、人工智能等金融科技加快数字化发展。

（二）在促进统一方面形成共识和合力

信息披露标准统一是债券市场发展的主要内容之一，需要多方合作，相互配合。一是监管部门之间形成共识，自上而下地加快推动。根据数字化要求优化业务制度规范，为市场创新提供制度支持。探索建立同类债券的统一信息披露入口。二是金融基础设施之间要形成合力，合作研究能够同时满足各方管理要求的信息披露文件模板、要素项设计方案和数据标准，在系统开发过程中，考虑数据共享的兼容性需求。三是市场机构要积极配合，发挥一线实践经验，为标准统一建言献策，配合新系统的测试和上线工作。

（三）分步推动标准统一和数据共享

建议以“一次编辑、一次上传、多方共享、多平台披露”为最终目标，分券种、分步推进债券信息披露的标准化和数据共享。具体路径上，可先实现同券种的标准统一，再实现跨券种的标准统一。首先，推动实现企业债券在不同市场的标准统一和数据共享。其次，推动实现企业债券和公司债券的标准统一。最后，推动实现所有公司信用类债券的标准统一。

（四）建立标准统一的协调机制

标准需要多方协同制定和长期维护。受政策变动、市场变化等因素影响，规范文本和格式要求需要经常更新。有一方变化，其他方就要评估是否需同步变化。为保证信息披露标准的长期统一，近期可考虑成立信用债信息披露工作组，推动实现企业债券信息披露标准统一和数据共享的目标。未来随着条件的成熟，推动成立公司信用类债券信息披露标准委员会，所有平台共同参与，制定信息披露的行业标准，共商标准应用和更新事宜，确保标准的同步更新和长期统一。其他债券可依据监管部门要求和跨市场分布情况，设计相应的信息披露标准协调机制。

（五）推动建立共享的信息披露系统

建议短期内将审核受理系统作为单个券种存续期信息披露系统，由受理审核机构根据情况，将信息披露文件共享给其他披露平台。以企业债券为例，发行人及主承销商将标准化的信息披露文件上传给中央结算公司，中央结算公司根据跨市场情况同步推送至沪深交易所。从中长期来看，应积极推动相关监管部门统筹跨券种的共享信息披露机制。所有债券发行人在一个信息披露系统中报送标准化的信息披露文件，系统根据发行人的发债类型和跨市场情况，自动将文件推送给相应的信息披露平台。

（六）为发行人自主披露信息提供便利

为便利发行人深度参与信息披露活动，降低信息披露平台对纸质盖章文件的依赖程度，建议共享信息披露系统同时对发行人和主承销商开放。借鉴股票市场的做法，支持有能力、有意愿的发行人自主上传信息文件，以电子签章或者其他身份证件代替纸质文件的盖章，简化繁琐流程。同时，主承销商可查阅发行人上传的文件，对文件内容和上传时效进行督导。

（七）分类解决存量文件的数字化问题

存量数据分为两类：一类是跨市场或者跨品种发行人的数据；另一类是单市场或者单品种发行人的数据。对第一类数据，若有信息披露平台已经将PDF文件进行数字化处理，形成相应的数据库，则可将数据共享给其他信息披露平台。对第二类数据，可考虑采用“光学字符识别（OCR）+人工”的方式将PDF文件内容进行数字化处理。

（本文原载《债券》2023年7月刊，作者系中央结算公司深圳分公司 陈森，中央结算公司博士后科研工作站 杜通）

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