光云科技回复上交所问询函：联营企业近三年财务数据系商业机密

5月7日，资本邦了解到，科创板公司光云科技(688365.SH)发布关于上海证券交易所对公司2021年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告。公司募投项目进展缓慢、销售费用、管理费用、标的公司经营情况等被关注。

关于标的公司经营情况。2021公司年度权益法核算的长期股权投资收益金额为-2,519万元。

上交所要求公司:(1)补充上述投资损益对应的联营企业的近三年主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、净利润以及经营活动现金流量净额;(2)结合标的业绩情况，说明相关标的目前是否达到企业预期;(3)结合标的日常经营情况，说明前述标的业绩是否存在进一步下滑的可能。若存在，要求充分提示风险。

光云科技回复称，鉴于公司2021年权益法核算的联营企业近三年主要财务数据系联营企业的商业机密，公司已申请豁免披露联营企业近三年的主要财务数据。

公司2021年权益法核算的联营企业主要分为两类，第一类系直接经营的公司，第二类系不直接进行经营的合伙企业。

1)第一类公司均为互联网信息服务业的初创型公司，该类公司尚处于产品研发和产品市场化的初期，大部分公司尚未达到盈亏平衡点，相比较利润情况，光云科技更关注其产品研发及市场化情况和营业收入数据，标的公司是否符合管理层预期的判断如下：

①：实在智能2021年整体收入规模增长较快，2021年收入规模较2020年同期增长150.93%，收入及合同签单金额呈现快速增长，账面现金充裕，整体企业经营稳定。同时实在智能在2021年下半年完成了新一轮融资，整体估值较公司投资时的估值实现了翻倍，整体发展符合公司预期。

②：马帮科技2021年整体收入规模增长较快，2021年收入规模较2020年同期增长97.28%，服务客户数量和收入整体呈现快速增长，账面现金充裕，整体企业经营稳定。马帮科技在2021年完成两轮新的融资，整体估值较公司投资时大幅提升，整体发展符合公司预期。

③：睿本科技2021年整体收入规模呈现稳步增长，2021年收入规模较2020年同期增长21.64%，收入整体呈现较快增长，账面现金充裕，整体企业经营稳定，已处于盈亏平衡点附近，整体发展符合公司预期。

④：巨益科技2021年整体收入规模呈现稳步增长，2021年收入规模较20年同期增长28.38%，收入整体呈现快速增长，账面现金充裕，公司处于盈利状态，整体企业经营稳定，整体发展符合公司预期。

⑤：2020年投资完成后，钉学科技整体呈现快速增长，2020年整体收入较2019年增长101.93%，2021年在2020年的基础上，收入同比再次增长27.41%，整体收入规模呈现稳步增长，整体企业经营稳定，整体发展符合公司预期。

⑥：财妙科技2021年整体收入规模呈现稳步增长，2021年收入规模较2020年同期增长52.93%，收入整体呈现快速增长，整体企业经营稳定，整体发展符合公司预期。

⑦：智六科技2021年整体收入规模呈现稳步增长，2021年收入规模较2020年同期增长48.59%，收入整体呈现快速增长，整体企业经营稳定，整体发展符合公司预期。

⑧：2020年投资完成后，易协云整体呈现快速增长，2020年整体收入较2019年增长65.50%，2021年在2020年的基础上，收入同比增长29.17%，整体收入规模呈现稳步增长，整体企业经营稳定，整体发展符合公司预期。

⑨：秦丝科技2021年整体收入规模呈现稳步增长，2021年收入规模较2020年同期增长29.90%，收入整体呈现快速增长，同时2021年已实现现金流转正，账面现金充裕，整体企业经营稳定，整体发展符合公司预期。

⑩：蓝川科技2021年整体收入规模呈现稳步增长，2021年收入规模较2020年同期增长39.46%，收入整体呈现快速增长，2021年盈利水平持续提升，账面现金充裕，整体企业经营稳定，整体发展符合公司预期。

：微契特2021年整体收入规模呈现稳步增长，2021年收入规模较2020年同期增长510.44%，收入整体呈现快速增长，2021年盈利水平持续提升，整体企业经营稳定，整体发展符合公司预期。

：公贝科技2021年仍处于运营早期，投入主要在产品研发方面，2021年产品已打磨完成并在多个平台上线，收入将开始体现并预期在未来逐步增长，整体企业经营稳定，整体发展符合公司预期。

：朋客信息2021年整体收入规模呈现稳步增长，2021年收入规模较2020年同期增长24.31%，收入整体呈现快速增长，整体企业经营稳定，在2021年完成新一轮融资，整体估值较公司投资时大幅提升，整体发展符合公司预期。。

：麦学科技2021年仍处于运营早期，投入主要在产品研发方面，整体企业经营稳定，股权出资无溢价，经营损失已及时入账。

：合同圈科技2021年仍处于运营早期，投入主要在产品研发方面，2021年产品仍处于打磨阶段，2022年整体收入将开始逐步增长，整体企业经营稳定，

整体发展符合公司预期。

2)第二类系不直接进行经营的合伙企业

第二类公司主要为投资基金，主要投资于互联网信息服务业的创业公司，对于投资基金，光云科技更加关注项目整体的投资规划和投资项目的增值倍数。根据基金定期报告，截止至2021年12月31日，云曦一号合计投资12个项目，其中4个项目已完成了下一轮融资，整体估值呈现了一定程度的上升;截止至2021年12月31日，云曦二号合计投资了3个项目，其中1个项目已完成了下一轮融资，整体估值呈现了一定程度的上升。两只基金产品的整体投资结果符合公司预期。

2021公司年度权益法核算的长期股权投资收益金额为-2,519万元，主要系公司的联营企业均处于发展的早期，SaaS企业前期需要支出大量的基础设施和研发费用投入，导致SaaS企业早期普遍亏损，但公司的联营企业2021年均取得了不错的营收增长，整体发展态势良好。

在2022年，公司的部分联营企业预计将仍处于持续投入的阶段，存在2022年经营业绩进一步下滑的可能，公司将根据相应持股比例确认投资收益，相应的投资收益确认将对公司的经营业绩造成不利影响。

关于商誉减值。截至2021年末，公司商誉金额为20,671.79万元。其中，杭州深绘智能科技有限公司(以下简称深绘智能)对应的商誉金额为11,524.31万元，深圳市巨沃科技有限公司(以下简称巨沃科技)对应商誉金额为4,991.06万元。年报显示，2021年由交易性金融资产公允价值变动及深绘业绩补偿款带来的非经常性损益为318.17万元。

上交所要求公司：(1)补充收购深绘智能相关业绩承诺和补偿的会计处理及相应准则依据;(2)补充深绘智能近三年的营业收入、营业成本、净利润以及经营活动现金流量净额;(3)披露深绘智能2021年度业绩完成情况以及业绩补偿情况;(4)说明在未完成业绩承诺的情况下，未对深绘智能计提商誉减值的原因及合理性;(5)补充深绘智能、巨沃科技商誉减值测试的参数、具体方法等，并说明是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。

光云科技回复称，若目标公司在业绩承诺期内，未能完成承诺业绩，则创始股东应当按照本次交易前持有目标公司的相对持股比例向受让方进行现金补偿，补偿金额F=承诺业绩—实际实现的业绩。为免疑义，本协议创始股东在本次交易前的相对持股比例为王涛占比70.8678%、贾旭占比24.0808%、张王晟占比为5.0514%，下同。

具体补偿方式为，由受让方与创始股东共同于2022年1月确认目标公司2021年度累计实现的PIM中台合同销售金额，不足部分由创始股东连带向光云科技补偿，为免疑义，各方确认，光云科技有权直接从未支付的第四期股权转让价款中直接扣除，若股权转让价款已全部支付完毕，则光云科技有权要求创始股东予以连带赔偿。创始股东个别及连带的向受让方确认，其提交给受让方确认的PIM中台销售合同真实、准确、完整且符合正常的商业背景，具有可执行性，且不得是与关联方签署。”

综合上文条款可知，深绘智能业绩承诺条款符合或有对价及金融资产的定义。根据企业会计准则及其他相关规定，非同一控制下企业合并中，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，并确认相应的资产、负债，后续变动应视其性质分别计入当期损益或其他综合收益。或有对价公允价值的计量应基于标的公司未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币的时间价值等因素予以确定。

根据企业会计准则第22号的规定，企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

因此，企业将业绩承诺或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

根据企业会计准则及其相关讲解的规定，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并计入合并商誉的金额进行调整;其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当根据或有对价的性质进行相应会计处理。

该业绩承诺为购买日后12个月内深绘智能的实现的PIM中台年度销售合同金额，并不属于购买日已存在的情况，无需调整合并商誉的金额。截止2021年12月31日，公司根据承诺业绩实现情况，并结合2022年1月公司与深绘智能原创始股东确定的补偿金额，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入当期损益，即“公允价值变动损益”科目。

光云科技于2021年1月收购深绘智能以后，积极采取多种整合措施以推动深绘智能的经营发展和减少深绘智能的亏损，初步整合后，2021年度深绘智能亏损额大幅收窄，经营活动现金流量净额也出现较大改善。

2022年1月，光云科技与上海铂蜕协商一致，双方共同确认深绘智能2021年度累计实现的PIM中台合同销售金额为203.32万元，未完成部分296.68万元由光云科技直接从尚未支付的第四期股权转让价款中直接扣除。

2022年2月15日，光云科技收到上海铂蜕出具的付款通知书，根据该付款通知书要求，光云科技应于2022年2月18日前向上海支付铂蜕人民币1,503.32万元，即根据深绘股权转让协议约定，光云科技尚未向上海铂蜕支付的第四期股权转让款项1,800.00万元，扣除未完成的PIM销售合同金额296.68万元后的剩余款项。

光云科技已于2022年2月18日分两次向上海铂蜕支付扣除业绩承诺款后的第四期股权转让款共计1,503.32万元。

商品数据中台业务于2020年末基本研发完成且实现商业化，收购基准日(2020年12月31日)该业务尚未对深绘智能贡献较多收益，因此深绘智能管理层依据预计签约金额和交付比例预测未来该业务收入情况，因该业务2020年末刚刚开展，其对深绘智能股东全部权益价值初期收益贡献较小。

根据收购基准日(2020年12月31日)深绘智能的《资产评估报告》(银信评报字(2021)沪第0024号)，2020年11月-12月和2021年度PIM中台预测收入为191.34万元;预计签约金额为765.34万元，其中2021年度签约金额为716.98万元;可交付实现收入比例为签约金额的25%(即预计2021年度实现收入金额为约191万元)。

截止2021年12月31日，深绘智能2020年11月至2021年12月累计实现PIM中台收入为204.74万元，签约金额为274.67万元;该业务2021年度实际实现收入204.74万元符合预期，但是实际签约金额出现未达预期的主要原因为PIM中台业务往往涉及到客户整个集团及多个部门，客户集团及多部门打通所需时间较长，因此从提案开始到正式签约实际需要时间超出管理层初始预估。

光云科技与深绘智能创始股东对其业绩承诺指标为商品数据中台业务的销售合同金额，虽然相关业务收入达到了预期，但是业绩承诺未能按照约定完成。

光云科技收购深绘智能后，利用原有的渠道及产品的协同效应，对深绘智能产品进行了优化，人员进行了精简整合，改善了深绘智能的盈利水平及经营活动现金流量，虽然PIM中台收入2021年签约量未能达到预期，但是随着公司对深绘智能整合的逐步完成，预期未来深绘智能营业收入和净利润将出现较为快速的增长，基于当前情况对深绘智能商誉进行减值测试后未发现商誉减值情况，未对深绘智能计提商誉减值具备合理性。

公司进行减值测试时结合历史情况充分考虑了深绘智能、巨沃科技的未来业绩发展情况，商誉减值主要参数合理。商誉减值测试过程符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。

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