V观财报｜高管集中辞职，巴安水务收函：为啥？合理？

中新经纬3月20日电 深交所20日向巴安水务下发关注函，要求说明董事、监事集中辞职的原因及合理性，是否存在应披露未披露的事项等。

(资料图片)

关注函截图

高管集中辞职收关注函

关注函提到，2023年3月16日，巴安水务直通披露第五届董事会、监事会部分成员辞职及补选董事、监事的公告。近期，公司第五届董事会7名董事中的6名董事先后辞职，第五届监事会中3名监事均辞职，补选的董事、监事中，除拟聘董事高山为股东山东高创建设投资集团有限公司(简称山东高创)提名、职工监事沈根根为公司职工代表选举外，其余拟聘人员均为公司董事会、监事会提名。

根据公司前期公告，公司原实际控制人张春霖与股东山东高创就公司治理等存在分歧矛盾，且张春霖诉公司第五届董事会换届选举无效案件，公司一审败诉后提起上诉。此外，山东高创与张春霖在前期股权转让协议中就公司2021-2023年业绩实现情况约定了补偿条款，若2021-2023年公司业绩低于2000万元、5000万元和9000万元或累计业绩低于16000万元，张春霖需向山东高创补偿现金。

对此，深交所要求：(1)补充说明上述董事、监事集中辞职的原因及合理性，是否存在应披露未披露的事项。

(2)函询股东张春霖与山东高创，说明双方之间分歧矛盾的现状、变化过程及原因，对公司此次董事、监事改选的影响。

(3)补充说明公司第五届董事会换届选举诉讼案的最新进展，并充分提示若再审败诉对公司2022年年报披露、日常生产经营、前述董事会改选的影响及风险。

公告显示，拟聘董事沈祚萍为张春霖配偶，拟聘董事张华根为张春霖兄弟，拟聘董事康忠良曾任公司第四届董事会独立董事。

深交所要求：(1)详细补充说明补选董事、监事的提名推荐候选人、提名委员会审核的具体情况，包括提名推荐过程、时间、候选人、提名委员会审核情况和意见依据、表决票数情况等，相关董事候选人提名过程是否符合公司法、公司章程和有关制度的相关规定。

(2)根据公司2021年4月7日至6月22日披露的《关于签署股份转让协议和附生效条件的股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》《关于公司控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》等，张春霖无偿且不可撤销地永久放弃其所持有的公司股份对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让等财产性权利之外的权利。请公司补充说明张春霖两位亲属被董事会提名推荐的原因及过程，张春霖是否存在违反相关协议提名董事候选人的情形，是否遵守前述协议的有关约定和承诺。

(3)补充说明康忠良在离职未满3年后再次拟聘为公司董事的原因及合理性，并补充说明由独立董事变为拟聘为非独立董事的合规性及合理性。

(4)结合各拟聘董事、监事履历及债务情况，详细说明是否存在公司第一百四十六条规定的不得担任董事、监事的情形。

此外，深交所还要求公司结合上述董事、监事改选情况，以及有关董事、监事、公司高级管理人员的任职分工等，补充说明是否存在任一股东通过董事会控制上市公司的情形，以上人选和分工是否为股东协商一致后进行的统筹安排与考虑，并提示相关风险。

无控股股东、无实控人，2022年预亏超2.8亿

巴安水务16日公告披露，董事会于近日收到董事长程辉，非独立董事张瑞杰、陈磊、李世祥，监事赵晖、王文强、顾雪林7人提交的书面辞职报告，均因个人原因申请辞去目前所担任的公司董事、监事等职务。

在上述7人辞职前，巴安水务已相继公告董事兼财务总监于秀丽、及独立董事高学理辞职的消息。

同日(3月16日)，巴安水务披露《关于补选非独立董事及独立董事的公告》称，鉴于公司目前无控股股东、无实际控制人，为保障董事会运作，提高公司治理水平，经第一大表决权股东山东高创建设投资集团有限公司(表决权9.91%，下称山东高创)提名，高山担任第五届董事会非独立董事；经董事会提名委员会提名，康忠良、沈祚萍、张华根担任非独立董事，提名徐跃光、杨建劳担任独立董事。

2月6日，巴安水务回复深交所关注函时提到，股东张春霖和股东山东高创存在矛盾。若矛盾进一步加大，存在导致公司管理控制陷入矛盾纠纷，进而影响日常经营、带来重大风险的可能，在此请广大投资者充分注意，审慎投资。

巴安水务当时还称，公司于2023年1月19日向一审法院递交了(2022)沪0118民初17013号案件的《民事上诉状》，二审如果维持一审判决，公司董事会成员将恢复至2021年度股东大会换届选举前的配置，直至选举出第五届董事会新任成员，并由第四届董事会重新审议原第五届董事会作出的决议议案。第四届董事会能否继续履职、能否审议通过原第五届董事会决议议案，存在不确定性。

中新经纬注意到，程辉、张瑞杰、陈磊、于秀丽、高学理、赵晖、王文强等人正是在2021年度股东大会上获选董事、监事职务。

官网介绍，巴安水务创建于1995年，员工近一千人，主营业务涵盖工业水处理、市政水处理、固体废弃物处理三大板块，是一家从事环保能源领域的智能化、全方位技术解决方案运营服务商。

业绩预告显示，巴安水务预计2022年归属于上市公司股东的净亏损2.80亿元-4亿元，上年同期为亏损13.04亿元，亏损同比收窄。(中新经纬APP)

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