相关制度规则发布实施 全面注册制加快落实落地

2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。新的配套制度出台将给市场带来不小的变化。

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业内专家分析认为，全面实行注册制制度规则的发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。

更好发挥市场配置资源功能

证券交易所充分借鉴科创板、创业板试点注册制改革经验，结合主板定位特征、投资者结构，优化调整主板发行定价、配售相关机制，在提升包容性、适应性的同时，从兼顾存量、防控风险、保护中小投资者权益等方面考虑，强化了市场约束。专家分析认为，与改革前相比，主板发行承销机制主要有三个方面变化：一是定价机制方面，明确新股发行价格、规模主要通过市场化方式决定。发行规模较小的企业，继续保留直接定价，新增定价参考上限。进一步完善询价定价，优化网下投资者填报价格、最高报价剔除比例上限、报价信息披露、定价参考值、发布投资风险特别公告等机制。明确可以对网下发行采取摇号限售或比例限售，进一步加大网下投资者报价约束。二是申购配售方面，将主板网上投资者新股申购单位由1000股调整为500股，与科创板保持一致。明确在网上申购倍数较高时，在确保较大比例新股向网上投资者发行的基础上，将主板回拨后比例上限从90%调至80%。根据发行数量差异，明确战略配售规模与参与投资者家数安排。三是风险防控方面，完善超额配售选择权实施机制。新增市场重大变化情况下应对机制，允许发行人和主承销商要求网下投资者缴纳一定数量保证金，明确投资者弃购数量较大的可以二次配售。

为提升全面实行注册制下的股票异常交易监管透明度和规范性，沪深证券交易所还制定了主板股票异常交易实时监控细则。一方面，公开主板股票典型异常交易行为的定性描述和定量指标，规定了五大类典型股票异常交易行为的监控标准，并优化完善部分监控指标。另一方面，将严重异常波动股票、风险警示股票、退市整理股票等纳入重点监控范围，明确可从严认定、从重采取自律监管措施的情形，着力防范交易风险。此外，上海证券交易所修订了科创板股票监控细则，并进一步完善监控标准，与主板股票监控细则保持基本一致。

前海开源证券首席经济学家杨德龙表示，交易所就全面实行注册制公布了具体细则，这也意味着全面注册制将更快落实落地。随着全市场注册制的实现，资本市场将能够更充分地发挥资源配置功能，将更多资源向符合国家战略的产业、科技产业、新兴产业集中，更好推动实体经济，尤其是推动创新型企业发展，资本市场对成长型、创新型企业的服务功能也将进一步提升。

中介机构把关责任前移

注册制改革要求压实发行人的信息披露第一责任，即中介机构的“看门人”责任。上海证券交易所股票发行上市审核规则规定，根据证券法和《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》，将“受理即担责”调整为“申报即担责”，进一步明晰中介机构的责任。将保荐人对发行上市申请文件的“全面核查验证”要求调整为“审慎核查”，明确规定招股说明书不得因引用证券服务机构所出具的专业意见而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。增加“简明清晰，通俗易懂”“提高信息披露的针对性、有效性和可读性”等信息披露要求。

“新的规定意味着中介机构的把关责任前移，进一步压实了‘看门人’责任。”川财证券首席经济学家陈雳表示，中介机构履职尽责不是空话，在全面注册制的大背景下，必须强化合规风控底线思维，加强内控制度建设，及时掌握监管动态，持续提升风险管控能力，履行好资本市场“看门人”的责任。

新的规定要求中介机构提升项目申报和信息披露质量，认真贯彻落实“申报即担责”要求，对审核中发现存在重大问题或者“一查就撤”的中介机构，将查验其执业质量，发现有违法违规行为的将严肃处理。陈雳表示，把关责任的前移就是要在“入口关”提高上市公司申报质量，简化企业上市流程，减少、杜绝“带病闯关”的行为，“审慎核查”的调整则有利于厘清证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构的责任边界，形成各司其职的局面，在保障发行人质量的前提下推进全面注册制改革。

未盈利企业可在创业板上市

按照中国证监会统一部署，2020年创业板改革并试点注册制落地之初，深交所制定了未盈利企业在创业板上市的标准及监管制度，为未盈利企业上市预留了空间；同时，考虑到市场实际情况，按照“稳中求进”原则，当时明确了暂不实施的过渡期安排。

深交所新闻发言人对记者表示，创业板试点注册制实施两年多来，发行上市审核工作有序推进，市场运行总体平稳，市场结构和生态持续优化。创业板实施未盈利企业上市标准时机已成熟，主要有以下几方面因素：一是不同类型的高新技术企业、创新创业企业利用创业板发展壮大的愿望持续增强。其中包括不少创新属性较强但尚未实现盈利的企业提出到创业板上市融资的需求。这就需要扩大创业板包容性和覆盖面，更好服务科技自立自强。二是未盈利企业发行上市监管的基础日益牢固。近年来，深交所持续提升发行上市审核工作质效，丰富审核监管经验，强化上市公司和证券交易日常监管效能，为支持未盈利企业发行上市打下坚实基础。

此次，深交所就未盈利企业申请在创业板上市发布专项通知，主要有三个方面安排：一是细化未盈利企业行业范围，包括先进制造、互联网、大数据、云计算、人工智能、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的创新创业企业；二是明确未盈利企业上市条件，启用“预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元”上市标准；三是做好相关规则衔接，《创业板股票上市规则》中同步取消了关于红筹企业、特殊股权结构企业申请在创业板上市需满足“最近一年净利润为正”的要求。

全面实行股票发行注册制所制定修订的制度规则较多，涉及市场方方面面且影响深远。为做好新旧规则过渡与业务衔接，确保改革平稳落地，各交易所均对相关业务及规则衔接做了安排。据悉，自2月17日起，主板企业首次公开发行证券取得注册批复且尚未启动发行的，科创板和创业板企业首次公开发行证券以及主板、科创板和创业板上市公司发行证券尚未启动发行的，适用发布后的发行承销类相关规则，由沪深证券交易所履行发行承销监管程序。其他情形按照原规则开展发行承销工作。2月20日至3月3日，沪深证券交易所接收主板首发、再融资、并购重组在审企业提交的相关申请；3月4日起，沪深证券交易所开始接收主板新申报企业提交的相关申请。

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