世和基因上市“对赌”局

近日，南京世和基因生物技术股份有限公司（下称“世和基因”）接受了上市委的问询，距离上市更进一步。本次IPO，世和基因拟发行股票数量不超过1亿股，占发行后总股本的比例不低于10%，募资15.5亿元，其中补充流动资金的金额高达6亿元。

《国际金融报》记者注意到，世和基因尚未实现盈利，经营性现金流净额持续为负，但其多轮融资，并试图现金分红，似乎并不缺钱，上市更像是满足私募基金股东“对赌”的要求。

(资料图)

尚未盈利

世和基因成立于2013年，是一家致力于高通量基因测序技术的临床转化应用，主要为肿瘤精准医疗提供分子诊断服务和产品的公司。

实际上，国内肿瘤精准医疗高通量基因检测起步较晚，公司目前主要应用场景系为肿瘤患者靶向及免疫治疗提供伴随诊断用药指导，相关主要服务及产品尚未进入医保，临床使用目前主要集中在大型三甲医院及肿瘤专科医院。

2019年-2021年（下称“报告期”），公司实现营业收入3.95亿元、4.06亿元、5.17亿元，逐年增长；但归属于母公司股东的净利润分别为-261.12万元、 -9204.26万元和-6847.84万元，尚未实现盈利；截至2021年12月31日，公司累计未分配利润为16944.19万元。另外，世和基因经营活动产生的现金流量净额也均为负数。

对此，公司认为，市场渗透率目前存在较大提升空间，仍然需要较多市场推广教育和持续研发投入。

报告期内，公司累计研发投入33513.75万元，占相应期间累计营业收入比例为25.43%。目前主要在研产品包括人类多基因突变检测试剂盒、非小细胞肺癌组织TMB检测试剂盒、人循环肿瘤DNA多基因突变检测试剂盒、实体瘤疗效监测试剂盒、肠癌液体活检早筛试剂盒、血癌多基因检测试剂盒和常见呼吸道病原菌核酸检测试剂盒等。上述项目研发风险大、技术难度高、时间周期长，世和基因预计未来仍需投入大量资金。

报告期内，公司前五大客户包括北京大学肿瘤医院、浙江大学、中国人民解放军陆军军医大学、中国医学科学院北京协和医院等多家知名大学或其附属医院。

2019年-2021年，公司主营业务毛利率分别为70.15%、68.35%和67.78%，处于较高水平。

对此，公司表示，主营业务毛利率变动主要受行业竞争程度、产品市场表现、销售价格变动、检测试剂采购价格、测序仪产能利用率等因素的影响。如果未来上述影响因素发生重大不利变化，毛利率将会面临下降的风险，从而对盈利能力造成不利影响。

值得一提的是，世和基因在报告期内还收购了北京世和医检、北美世和和广州达雅医检，分别形成商誉1276.99万元、409.4万元和291.96万元。其中，北京世和医检、广州达雅医检报告期内分别计提商誉减值622.84万元和291.96万元。另外，广州达雅医检2021年实现净利润为-101.02万元，甚至还有可能带来进一步的商誉减值风险。

分红4000万失败

尚未盈利的世和基因此次拟募资15.5亿元，用于基于液体活检及高通量测序技术的基因检测试剂盒的研发和产业化项目、肿瘤早筛早诊试剂盒的研发和产业化项目、肿瘤高通量测序平台建设项目、高通量测序全流程自动化项目、生物信息分析处理中心及信息化升级项目、补充流动资金，发行估值高达155亿元。

其中，仅补充流动资金就计划了6亿元，公司似乎较为缺钱。但是，世和基因曾在2020年进行过现金分红。

2020年3月，公司2020年度第三次临时股东会通过决议，以2020年1月31日未分配利润中的4000万元向全体股东按持有份额比例进行现金分红。该次现金分红于2020年4月分配完成。

只不过，此后在上市辅导规范过程中，公司重新测算、追溯确认了相关股份支付费用，并将实际控制人邵华武、邵阳、汪笑男代垫的费用追溯调整入账。会计差错更正后，公司于2020年3月时点已不满足分红条件，股东应将分红款及对应利息返还公司。

2021年8月，公司股东邵华武、邵阳、汪笑男、赵忞超及华赛一号、华赛二号、华赛三号全额返还自身分红款及利息。同时，邵华武、邵阳、汪笑男、赵忞超替其他所有股东预先垫还了剩余分红款及利息。

目前，世和基因的控股股东和实际控制人为邵华武、邵阳、汪笑男，其中，邵华武与邵阳为父子关系，邵阳与汪笑男为夫妻关系。截至招股说明书签署日，邵华武、邵阳、汪笑男直接及间接合计持有世和基因40.6080%的股份，合计控制43.6334%的股份表决权。赵忞超、田鸣为邵华武、邵阳、汪笑男的一致行动人，前述股东直接及间接合计持有公司 49.2184%的股份，合计控制51.6947%的股份表决权。

对赌

除了实控人和一致行动人，公司还有21家私募基金股东，主要来源于其4轮、6次融资。

2014年，公司进行了Pre-A轮融资，由上市公司、对比剂龙头企业北陆药业领投，融资金额3000万元。

此后，公司陆续进行了多轮融资，东方邦信创投、东资基金、同创伟业、德诺资本DNV Capital、秉鸿资本、国新科创基金、瑞华控股、软银中国资本、片仔癀等均成为公司的投资方。最终，截至招股书签署之日，世和基因有34名股东，其中5名自然人股东、29名机构股东。机构股东中，21家为私募基金。

多轮融资为世和基因带来了10多亿元的资金，但也带来了不少压力，其中B轮融资、C轮融资及D轮融资涉及特殊股东权利条款，具体包含业绩承诺、股权回购等对赌条款和其他特殊股东权利条款（包括董事会参与权、董事委派权、反稀释/反摊薄权、优先购买权、优先出售/随售权、共同出售权、优先清算权）。

资料显示，北陆药业、苏民投健康、正信之光一号、天汇红优医药、德诺凯瑞、苏州礼康、朗玛十九号、南平佳润、正信之光三号、朗玛十六号等十家的相关条款已全面终止且无恢复条款。

但是，东方邦信、东资壹号、同创伟业、兴证片仔癀、华泰瑞合、秉鸿共拓、国新资本、新业（广州）、平潭建发拾号、广州花城三号、宁波软银、苏州瑞华、江北高新发展、扬子科创等十四家的相关条款自世和基因IPO申请被受理之日起终止，但带有恢复条款。

其中，东方邦信、东资壹号、兴证片仔癀、国新资本、新业（广州）等七位投资方“对赌”发行人要在2022年12月 31日前上市，否则投资人股东有权要求邵华武、邵阳、汪笑男、赵忞超、华赛一号按约定回购其持有的公司股份。

同创伟业和公司约定，如果世和基因未在2023年12月31日前上市，则投资人股东有权要求邵华武、邵阳、汪笑男、赵忞超、华赛一号按约定回购其持有的发行人股份。

华泰瑞合、秉鸿共拓等六位投资方和世和基因将“对赌”发行人未在2022年12月31日前上市延期至2024年12月31日前，否则需要回购5.17%的股份。

也就是说，虽然目前这些对赌因IPO进程而暂时终止，但一旦世和基因上市失败，公司“对赌”人将面临不小的回购股权等压力。

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