当前速递！上市公司“高溢价”收购案例频现

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监管层关注其合理性及是否存在利益输送

近期，上市公司“高溢价”收购案例频现。福鞍股份、三孚新科等公司因高溢价收购标的资产引发市场关注。另有北清环能、绿康生化等多家公司因高溢价收购事件遭监管问询。从问询内容来看，监管层主要关注上市公司高溢价收购的合理性；是否存在利益输送；是否有损中小股东利益等多个方面。

福鞍股份近日公告显示，拟11倍溢价收购关联资产，进军锂电池负极材料石墨化加工行业。公司拟购买关联方持有的锂电负极石墨化资产100%股权，评估增值率达到1146.21%。8月16日，福鞍股份公告，公司于15日召开关于资产收购事项的说明会，并在会上回答了投资者密切关注的估值合理性等问题。

福鞍股份表示，本次交易评估增值率较高的原因在于标的公司成立时间较短，自身经营积累较少，导致净资产金额较低。另一方面，标的公司仍处于产能建设阶段，目前已建成4万吨石墨化产能，2022年末将形成6万吨的加工能力，2023年末整体产能将达到10至12万吨。因此，从标的公司经营状况以及发展阶段的角度考虑，本次评估结果具备合理性和公允性。

此外，奥普光电、北清环能、绿康生化等公司均因高溢价收购事件而引起监管层关注。奥普光电溢价5倍收购长光宇航40%股权事件曾遭深交所关注。奥普光电近日发布公告称，拟调整交易方案，将由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购。不过，方案调整后公司再次收到关注函。深交所要求公司说明调整收购方式的原因及合理性，未调整评估基准日的原因以及高增值率的合理性。据收益法评估，标的资产长光宇航评估增值率达543.77%。

针对超40倍增值率收购标的公司事项，北清环能于8月初回复了深交所的关注函。根据公告，北清环能拟收购天津碧海环保100%股权，并取得标的公司与其子公司天津德丰利胜固体废弃物处理有限公司对应的餐厨垃圾收运处理项目资产，交易作价3.6亿元，评估增值率为4074.04%。此前，深交所要求公司详细披露价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，充分说明有关参数和评估依据确定的理由、评估增值率较高的原因、交易作价是否公允，并充分提示评估增值较高的风险。

北清环能回复称，本次评估收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位账内资产，同时也考虑了随着被收购标的产能提升，国内外政策对餐厨废弃油脂业务的利好支持。在可预计的未来年度，标的资产具有可持续性盈利能力，故本次评估较账面净资产有较大增值。

绿康生化拟6倍溢价收购亏损光伏企业也引发市场热议。公司8月3日收深交所关注函，目前已申请延期回复。公告显示，公司拟收购江西纬科100%股权，溢价率约为632%。标的资产江西纬科主营薄膜复合材料及光伏配套组件的研发、生产、销售及安装，2021年亏损663.74万元，2022年1至4月亏损688.63万元，资产负债率达92%。对此，深交所要求绿康生化说明公司在标的资产业绩亏损、资产负债率高企的情况下进行高溢价收购的原因及必要性；是否存在迎合热点炒作股价的情形等。

业内人士指出，上市公司在资产收购中，要尽量避免“质次价高”的收购，估值需审慎合理。而高溢价并购的背后暗藏风险，如果标的公司业绩承诺不达标，巨额商誉减值“悬顶”，可能会对上市公司未来业绩产生不利影响。另一方面，高溢价收购不排除有利益输送之嫌，投资者须谨慎辨别。

记者 张娟　

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