南化股份完成收购华锡矿业100%股权 定增募集配套资金正在推进中

历时近3年之久，南化股份的资产重组之路获得新进展。

3月1日，南化股份发布发行股份购买资产并募集配套资金暨新增股份上市公告书。公告书显示，此次收购方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两个部分，分别是南化股份拟向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

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南化股份表示，此次发行股份购买资产正式完成，新增股份已于2023年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成登记手续，而通过发行股份募集配套资金的最终发行价格及具体发行时点待定。据悉，此次资产重组首次披露预案是在2020年8月份，后于2023年1月份正式获得证监会核准批复。

发行股份收购华锡矿业

收购方案显示，本次收购系通过重大资产重组进行，华锡集团以华锡矿业100%股权作价22.65亿元，认购南化股份发行的A股普通股3.57亿股，发行价格为6.34元/股。而华锡集团以持有公司60.3%股权成为南化股份新的控股股东。

在此次收购前，南化集团持有南化股份32%股权，为上市公司控股股东。而南化集团和华锡集团的控股股东均为北部湾集团，北部湾集团持有华锡集团76.98%股权，持有南化集团100%股权。而北部湾集团实际控制人为广西壮族自治区国资委，因此，南化股份和华锡集团的实际控制人均为广西壮族自治区国资委。

本次收购完成后，南化集团持有南化股份7524.81万股股份，占上市公司股份比例缩减至12.7%，华锡集团和南化集团合计持有上市公司4.32亿股股份，合计持股比例73%。

此外，交易对方签订对赌协议，华锡矿业在2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣非后归母净利润分别不低于2.7亿元、2.75亿元及2.8亿元，业绩承诺期内合计扣非后归母净利润不低于8.25亿元。若标的资产未能在2021年12月31日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延。

2月1日，南化股份发布公告称，标的资产过户手续及相关工商变更备案登记已完成。而华锡矿业盈利能力较为稳定，2020年、2021年、2022年上半年的扣非后归母净利润分别为2.85亿元、4.51亿元和1.67亿元。

标的资产收购完成后，南化股份计划向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即不超过7054.44股。采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（发行股份发行期首日）前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将及具体发行时点待定。

南化股份计划募集资金总额为6亿元，其中3亿元用于广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目、2.85亿元补充标的公司流动性。

注入有色金属新业务

南化股份于2000年上市，本以化工行业为主营业务，受化工市场行情变化，公司经营业绩大幅波动。经过一系列资产剥离动作后，现业务以大宗商品贸易为主，2021年增加工程监理等业务。截至2022年9月底，公司总资产为4.94亿元。

本次重组标的华锡矿业成立于2019年4月份，经营范围包括有色金属、稀有金属、贵金属勘探、采选、加工等。其原控股股东华锡集团是主营有色金属的国有控股企业，注册资本15.8亿元，资产规模近百亿元，有“中国锡王”之称，近年来逐渐将其矿业资产划转至华锡矿业。截至2022年6月30日，华锡矿业的资产总额为45亿元。

“本次资产重组涉及的标的公司在资产规模、盈利能力等方面均将给上市公司带来显著提升，有利于上市公司增强抗风险能力。上市公司拟注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，有利于改善上市公司的经营状况，增强盈利能力和持续经营能力，提升上市公司价值和股东回报。”南化股份相关人士向《证券日报》记者介绍。

全联并购公会信用管理委员会专家委员安光勇告诉记者：“对于南化股份来说，增加一项主营业务，公司的经营情况会更加稳定，而华锡矿业可以通过注入上市公司来提升自身影响力。”

公开资料显示，早在2009年，华锡集团就曾有意借壳东方银星上市，被广西壮族自治区国资委给予否决意见。2012年曾试图IPO，但也没有成功。而此次打包并入南化股份，也算是一圆其“上市梦”。

面对市场对华锡矿业此次是否属于借壳上市，透镜公司研究创始人况玉清对记者介绍：“判断是否是借壳的关键要素，一是实控人是否发生变更，二是主营业务是否变化。目前，上市公司实控人未发生变更，主营业务也没有更改，是实控人对上市公司注入新的资产和业务，因此此次交易不能算作借壳上市。”

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