世界观察：又一子公司拟“白送”！*ST必康十天两收函：存在其他利益安排？

中新经纬12月29日电因拟0元转让子公司给实控制人控制企业等事项，深交所29日向*ST必康下发关注函，要求对是否存在其他的协议或利益安排等作出说明。就在10天前，*ST必康因拟1元出售子公司收关注函。

12月28日晚间，*ST必康披露《关于出售下属子公司股权暨完成工商变更登记的公告》称，拟将全资子公司徐州北盟物流有限公司(以下简称“北盟物流”)100%股权以0.00元转让至徐州北松产业投资有限公司(以下简称“北松产业”)。

(资料图片)

值得注意的是，北盟物流原本由北松产业持有。

2020年9月，*ST必康与实际控制人李宗松控制的北松产业签署《股权转让协议》，收购北松产业持有的北盟物流100%股权，标的资产转让价格14.82亿元，《股权转让协议》签订后，双方依合同约定办理了交割。

对于*ST必康拟将北盟物流100%股权以0.00元转让至北松产业，关注函要求，说明本次交易的原因及商业合理性，是否具有商业实质，是否存在其他的协议或利益安排；说明本次股权转让的相关会计处理、处理依据，以及对公司2022年财务报表的影响，并结合本次股权转让的权利义务、风险转移安排等，说明影响本次股权转让进展的风险因素，充分提示相关风险；说明2020年9月披露的关于购买北盟物流100%股权相关文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公告，北盟物流实物资产已经移交上市公司并经法院公开拍卖，资产合计拍卖价格为15.27亿元，所得价款用于归还上市公司债务。

对此，关注函要求，说明北盟物流拍卖所得价款具体用途。补充披露北盟物流最近一年一期财务数据、主要资产列表，列表应包括但不限于资产金额、移交过户日期、过户文书编号、接收方。补充披露移交北盟物流实物资产至上市公司、转让北盟物流股权至北松产业所需履行的审议程序。结合担保协议的具体规定，说明上述情况是否会对公司本次股权转让形成障碍或不利影响等。

另外，根据2020年9月签订的《股权转让协议》，北松产业承诺北盟物流2021年至2023年累计经审计的净利润不低于5.5亿元，若未能实现业绩目标，以现金方式予以补偿。

深交所要求，说明本次签署《股权转让协议》的解除协议对业绩承诺履行产生的影响，公司是否可对相关资产业绩进行单独会计核算，相关审议程序是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。并结合控股股东、实际控制人的资信情况，说明其是否具备履行业绩补偿义务的能力，以及你公司拟采取的履约保障措施。请独立董事核查并发表明确意见。

中新经纬注意到，就在10天前，*ST必康拟以1元出售子公司收深交所关注函。

12月17日，*ST必康披露《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的公告》，称拟以1元的交易对价将控股子公司陕西必康制药集团控股有限公司(以下简称“陕西必康”)100%股权及资产出售给广东倚阳实业有限公司(以下简称“倚阳实业”)与东莞恒元产业发展有限公司(以下简称“恒元发展”)。

12月19日，深交所下发关注函，要求公司补充披露倚阳实业和恒元发展收购陕西必康的原因，本次交易的定价依据及商业合理性，是否存在其他的协议或利益安排。

关注函要求，*ST必康在12月26日前报送有关说明材料并对外披露。不过，*ST必康仍未恢复，分别于12月26日和28日发布延期回复公告。

公开资料显示，*ST必康主营业务包括新能源新材料板块、药物中间体板块、医药商业板块、医药工业板块四大类。

业绩方面，2022年前三季度，*ST必康实现营收61.7亿元，同比增10.36%；归属于上市公司股东的净利润3.05亿元，同比降50.01%。

二级市场上，截至发稿，*ST必康报6.69元/股，公司总市值为103亿元。(中新经纬APP)

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