中仑新材依靠收购资产冲关创业板 募投产能消化存疑

中国经济网编者按：据深交所网站消息，深交所创业板上市委员会定于2022年12月30日召开2022年第89次上市委员会审议会议，届时将审议中仑新材料股份有限公司（简称“中仑新材”）的首发上市申请。保荐机构为海通证券股份有限公司，保荐代表人为薛阳，张仙俊。

中仑新材是一家专注于功能性薄膜材料研发与生产的创新型企业，主要从事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。

(资料图)

截至招股说明书签署日，中仑集团直接持有公司20,910.00万股，占公司发行前总股本的比例为61.50%，为公司控股股东。杨清金直接持有公司4.95%股权；此外，通过控股中仑集团而间接控制公司61.50%的表决权；作为执行事务合伙人控制中仑海清而间接控制公司9.00%的表决权；作为执行事务合伙人控制中仑海杰而间接控制公司4.50%的表决权。因此，杨清金合计控制公司79.95%的表决权，系公司实际控制人。

中仑新材拟在深圳证券交易所创业板上市，本次公开发行的股票数量不低于6,001万股，本次发行股数占本次发行后总股本的比例不低于15%；本次发行不涉及股东公开发售股份。中仑新材拟募集资金227,270.00万元，扣除发行费用后计划用于高性能膜材项目-高功能性BOPA膜材产业化项目、高性能膜材项目-新型生物基可降解膜材产业化项目、高性能聚酰胺材料产业化项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

21世纪经济报道：并购实现业绩翻身

据21世纪经济报道，中仑新材前身中仑有限成立于2018年11月19日，由中仑集团以现金方式出资设立，注册资本3亿元，2021年6月公司完成股改。

招股书中，中仑新材表示，公司目前已是专注于功能性薄膜材料研发与生产的创新型企业，主要从事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。而报告期期初，中仑新材尚是主要从事薄膜级PA6业务的亏损性公司，财务数据显示，2019年中仑新材归母扣非后的净利润为亏损251.47万元。

成立三年多，中仑新材快速实现业绩华丽转身，业务大幅扩展，并交表创业板市场，背后的经营策略却是公司大举并购上市公司资产的资产腾挪。

据21世纪经济报道记者了解，2018年中仑有限成立后，随即从厦门长天手中以2.04亿元的价格全资收购了中仑塑业，形成了薄膜级PA6业务。

工商公开可查信息显示，中仑塑业原系厦门长天于2012年7月出资设立的全资子公司，而厦门长天系长天塑化全资孙公司，长天塑化则是中仑新材实际控制人杨清金控制的企业。2007年11月9日，长天塑化成功在新加坡证券交易所上市，并于2017年10月31日，从新加坡证券交易所摘牌退市。

这意味着中仑有限原来的薄膜级PA6业务等主业大部分是继承了海外上市公司的资产。

2019年，中仑新材聚酰胺6（PA6）产品贡献的营业收入高达11.36亿元，占当期营收的90.09%。但是因为近年来PA6市场趋于饱和竞争，行业多年处于周期性波动，该业务盈利能力不足以支撑中仑新材上市。

2019年12月，中仑新材以延伸薄膜产品产业链为名，以总计8.3亿元的价格从嘉隆国际有限公司手中并购了从事BOPA薄膜的研发、生产、销售的长塑实业100%股权。

中仑新材表示，长塑实业与公司属于产业链上下游，双方在业务上具有较强的协同效应，通过收购长塑实业有利于进一步延伸产业链，实现BOPA薄膜产业一体化的协同发展，使得公司经营效益得到进一步增强，进而实现经营业绩的有效提升。

收购长塑实业后，中仑新材实现了业绩的大幅增长，但是此项收购的背后却满是疑点，此项收购也因此成为深交所问询的重点。

据了解，长塑实业原系嘉隆国际于2009年7月设立的全资子公司，嘉隆国际则是2014年1月在“中国台湾地区证券交易所”上市的绿悦控股的全资孙公司，2019年10月绿悦控股终止上市后，长塑实业才成为非上市公司资产。

北京亚超资产评估有限公司的评估报告显示，长塑实业股东全部权益价值于评估基准日2019年10月31日的评估值为8.27亿元。2021年长塑实业的总资产为20.35亿元、净资产为12.48亿元、净利润为2.77亿元。

根据行业自律组织中国包装联合会资料，长塑实业的聚酰胺双向拉伸塑料薄膜产品2019年至2021年全球市场占有率约20%，国内市场占有率达36%，处于国内功能性BOPA薄膜首位。

据披露，长塑实业被收购前的资产总额、营业收入、利润总额占到中仑有限相应项目的比重分别达448.07%、76.75%、1349.04%。这意味着中仑新材几乎以零溢价的成本“蛇吞象”式收购了功能性BOPA薄膜第一企业。

让投资者不解的是，据中仑新材透露，绿悦控股的实控人王哲夫与中仑新材之间并没有股权投资关联关系，并购完成后，长塑实业原控股股东嘉隆国际、实际控制人王哲夫完全退出，相当于把优质的长塑实业以净资产的价格拱手相让。

21世纪经济报道记者就此相关问题对中仑新材采访，但公司回应称招股书中已充分披露。

2019年12月中仑有限收购长塑实业股权，未履行经营者集中申报程序，涉嫌违反《反垄断法》，并于2022年6月被国家市监总局处以30万元罚款行政处罚。

2019年，中仑有限及中仑塑业合并报表内剔除股份支付影响后的营业收入及利润总额分别为12亿元和918.49万元，收购长塑实业后，中仑新材于2020年、2021年的营业收入分别达16.02亿元、19.94亿元，利润总额分别达2.42亿元和3.42亿元。

对此，中仑新材认为收购完成后，公司产品及业务得到进一步丰富与完善，公司收入规模、盈利能力均有所提升，因此收购对公司经营业绩产生了积极影响。业绩数据层面上，中仑新材靠着大举并购实现了高增长，但剖析公司深层经营现状，公司是否具备经营稳定性？

中国网财经：募投项目产能消化存疑

据中国网财经，较为值得关注的是，与中仑新材报告期内所呈现的业绩增势不同，长塑实业主营BOPA薄膜业务并非一直处于高速增长状态。

公开资料显示，2016-2017年间，我国BOPA市场进入了发展的快车道，BOPA薄膜价格在高位运行，丰厚的利润空间吸引了较多竞争者进入市场。

2018年开始，随着新进入者的产能陆续投产，市场竞争加剧，供需关系开始失衡，BOPA薄膜市场价格下降，毛利空间缩小，直至2019年，整体BOPA薄膜行业毛利率均较低。也正是自2019年始，长塑实业实控人将其所持多数股权转让给中仑新材。

时间回到2022年，中仑新材在招股书中表示，此次将募资约22.73亿元，其中18.73亿元将用于扩产。具体而言，公司现有BOPA薄膜产线12条，合计总产能突破10万吨/年，将使用募投资金约9.52亿元用于建设年产6万吨高功能性BOPA膜材生产线等。

无独有偶，BOPA薄膜赛道近几年的较高景气度同样吸引了中仑新材同行业的竞争者。2022年8月9日，深市主板上市公司沧州明珠募资12.38亿元将用于建设7.6万吨BOPA薄膜产能，据其2021年年报，其现有BOPA薄膜产能2.85万吨。

此外，中仑新材将使用募投资金约4.11亿元新增高端BOPLA薄膜产品产能2万吨/年。而据招股书，公司BOPLA薄膜产品尚处于市场导入期，该产品于2021年成功研制，2021年及2022年上半年，其营业收入分别为245.98万元、450.00万元，占主营业务收入比例分别为0.12%、0.39%。

另一主要产品聚酰胺6(PA6)方面，中仑新材表示，公司高性能聚酰胺6年产能已达到11万吨，拟使用募投资金约5.09亿元新增14万吨聚酰胺产能。

对于上述情况，中仑新材在招股书中明确表示，未来BOPA薄膜市场可能出现由于产能加速投产而出现阶段性供过于求、或者出现产能超预期投产而出现整体供需失衡，从而导致市场竞争加剧的情形，进而对公司生产经营带来不利影响。

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