V观财报｜拟1元出售子公司，*ST必康收关注函：存在其他利益安排？

中新经纬12月19日电 *ST必康拟以1元出售子公司收深交所关注函。

12月17日，*ST必康披露《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的公告》，称拟以人民币1元的交易对价将控股子公司陕西必康制药集团控股有限公司(以下简称“陕西必康”)100%股权及资产出售给广东倚阳实业有限公司(以下简称“倚阳实业”)与东莞恒元产业发展有限公司(以下简称“恒元发展”)。

根据《模拟合并财务报表审计报告》，截至2022年10月31日，陕西必康净资产为-4.63亿元，2022年1-10月实现净利润为-8.29亿元，存在大额受限资产和逾期贷款，属于失信被执行人。

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深交所要求该公司补充披露倚阳实业和恒元发展收购陕西必康的原因，本次交易的定价依据及商业合理性，是否存在其他的协议或利益安排。请独立董事核查并发表明确意见。

根据公告，倚阳实业和恒元发展均成立于2022年11月9日，法定代表人为刘晓慧，股东为刘晓慧和计鸣。

深交所要求该公司核查并说明倚阳实业、恒元发展、刘晓慧和计鸣与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，与公司是否存在其他尚未披露的潜在安排。请独立董事及律师核查并发表明确意见。

根据《模拟合并财务报表审计报告》，*ST必康按照于2022年10月26日召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第三十四次会议审议通过并公告的《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》、于2022年11月23日召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十五次会议审议通过并公告的《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》、于2022年11月28日召开第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过并公告的《关于与全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署资产划转补充协议的议案》等涉及的内部股权及资产划转事项对陕西必康进行资产重组或股权转让，陕西必康纳入本期模拟汇总范围包括陕西必康在内及其10家子公司。

深交所要求该公司结合《企业会计准则—基本准则》说明以持续经营假设编制模拟报表是否适当，资产权属是否清晰，相关资产是否属于可独立核算会计主体的经营性资产，在编制各期间财务报表过程中如何准确划分资产、负债、收入、成本、费用，并说明划分依据；补充披露陕西必康最近一年一期财务数据、合并范围和主要资产列表，相关股权和资产划转是否已完成过户登记。资产权利受限的，还应以列表形式披露查封、冻结解除情况。

同时，请公司说明本次股权转让的相关会计处理、处理依据，以及对公司2022年财务报表的影响，并结合本次股权转让的权利义务、风险转移安排等，说明影响本次股权转让进展的风险因素，充分提示相关风险。

根据公告，陕西必康100%股权被陕西省延安市中级人民法院司法冻结，涉诉金额为1.98亿元；*ST必康为陕西必康及其子公司提供担保余额共计12.77亿元；陕西必康存在大额受限资产和逾期贷款，受限原因为陕西必康以其自有资产或最终实控人为其贷款提供了抵押或担保。

深交所要求该公司结合相关抵押、贷款和担保协议，说明公司对陕西必康进行资产重组和划转、转让陕西必康股权至倚阳实业和恒元发展是否需取得债权人同意；说明上述情况是否会对你公司本次股权转让形成障碍或不利影响，本次股权转让后，陕西必康债权人及其他相关方是否可以行使抗辩权，请求撤销股权转让行为或请求上市公司履行担保责任，陕西必康涉及的诉讼及仲裁是否需要上市公司承担连带或其他责任，是否会对上市公司形成不利影响。

截至目前，*ST必康借用陕西必康资金2985.02万元。该公司为陕西必康及其子公司提供担保余额共计12.77亿元，该部分担保对应的负债将由上市公司进行代偿。本次出售陕西必康股权将有利于减少公司负债，有利于公司加快解决债务风险和经营困难，对公司财务状况产生积极影响。

深交所要求该公司说明如何通过本次交易解决公司上述资金往来和担保负债，具体途径和方式；核查是否存在与陕西必康的其他资金往来和担保事项，如有，请详细说明资金往来和担保事项的发生原因，拟采取的解决措施和期限，可能存在的风险。

另外，2022年1月1日，*ST必康披露《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局<行政监管措施决定书>的公告》称，公司存在资金占用7500万元、控股子公司徐州北盟物流有限公司存在违规担保27.96亿元。

深交所要求该公司全面自查前期占用担保的解决情况，说明占用担保是否已解决；核查是否存在其他占用担保事项，如有，请详细说明占用担保事项的发生原因，拟采取的解决措施和期限，可能存在的风险。请独立董事核查并发表明确意见。

公告显示，《模拟合并财务报表审计报告》由亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所出具。根据《模拟合并财务报表审计报告》附注三的“模拟合并财务报表编制基础”，本模拟合并财务报表未委托会计师对拟重组公司合并抵消之外的事项进行审计，本次编制合并报表反映的资产、负债和权益也不涉及划转出去的部分。

深交所要求该公司补充说明亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所对陕西必康制药集团控股有限公司资产重组的模拟合并财务报表是否进行了审计，如是，进行审计时的具体时间安排和人员安排、审计计划、实施的审计程序、进场审计具体情况和质量控制措施，是否获取充分、适当的审计证据并出具恰当的审计意见，是否符合《中国注册会计师审计准则》对确保审计质量的有关规定。

根据《模拟合并财务报表审计报告》，延安必康2021年度财务报表由北京兴昌华会计师事务所(普通合伙)审计，并出具【2022】京会兴昌华审字第010453号审计报告，审计意见类型为无法表示意见。延安必康尚未就2021年度报告中“无法表示意见”所涉及的事项出具非标事项(以下简称“非标事项”)影响已消除的专项审核报告，基于此，我们的报告是根据模拟汇总财务报表附注三所述的编制基础编制，仅供模拟汇总财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适合用于其他用途。

深交所要求会计师说明其发表的审计意见是否充分考虑非标事项对公司的影响，认为无法表示意见涉及事项对财务报表不具有广泛性和重大性影响的理由，发表的审计意见是否恰当。

另外，根据《模拟合并财务报表审计报告》附注三的“模拟合并财务报表编制基础”，陕西必康公司存在大额受限资产及逾期贷款，内部划转资产涉及的相关工程尚未完全完工、部分在建项目部分已签订的合同未被履行，工程施工、结算等尚未完成等。

深交所要求会计师详细说明《模拟合并财务报表审计报告》的编制基础，在资产受限的情况下如何保障获取充分、适当的审计证据，如何确保资产、负债的真实性、完整性和准确性，发表的审计意见是否恰当，是否符合企业会计准则的相关规定。

公开资料显示，*ST必康主营业务包括新能源新材料板块、药物中间体板块、医药商业板块、医药工业板块四大类。

业绩方面，2022年前三季度，*ST必康实现营收61.7亿元，同比增10.36%；归属于上市公司股东的净利润3.05亿元，同比降50.01%。

二级市场上，截至12月19日收盘，*ST必康下跌2.29%，报7.24元/股，公司总市值为111亿元。(中新经纬APP)

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