ST南卫拟定增募不超2.99亿实控人变更 停牌前后均涨停

中国经济网北京6月9日讯 ST南卫（603880.SH）今日涨停，收报4.80元，涨幅5.03%。ST南卫停牌前最后一个交易日即6月1日当天，股价收报4.57元，涨幅5.06%。

昨晚，ST南卫发布2023年度向特定对象发行A股股票预案。本次发行计划募集资金总额不超过299200902.00元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

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本次向特定对象发行股票的发行对象为苏州丰瑞达，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

本次发行定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为3.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行的股票数量不超过87742200股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的30%。

本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

本次向特定对象发行预案公告前，苏州丰瑞达未持有公司股份，与上市公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。李平与苏州丰瑞达的股份转让完成及本次发行完成后，苏州丰瑞达将合计持有上市公司111142200股股份，占上市公司股份总数的29.23%，为上市公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，苏州丰瑞达是公司的关联方，苏州丰瑞达认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。

截至预案出具日，公司控股股东、实际控制人为李平。2023年6月8日，李平与苏州丰瑞达签署《股份转让协议》，约定苏州丰瑞达通过协议转让的方式受让李平持有的上市公司23400000股股份（占上市公司股份总数的8.00%）。2023年6月8日，李平出具了《关于放弃表决权的承诺函（一）》，同日，李平出具了《关于放弃表决权的承诺函（二）》，2023年6月8日，苏州丰瑞达与公司签署了《江苏南方卫材医药股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，苏州丰瑞达拟通过现金方式认购公司向其发行的87742200股股票（最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准）。本次股份转让完成、本次放弃表决权生效及本次发行完成后，苏州丰瑞达将直接持有公司111142200股股份，占上市公司股份总数的29.23%，李平及其一致行动人将合计持有上市公司113160415股股份，占上市公司股份总数的29.76%，李平及其一致行动人将持有的剩余具有表决权股份数量占上市公司股份总数的比例为4.66%。上市公司控股股东将变更为苏州丰瑞达，实际控制人将变更为张磊。综上，本次发行将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

ST南卫2022年年度报告显示，2022年，ST南卫实现营业收入5.45亿元，同比增长3.40%；归属于上市公司股东的净利润-1464.87万元，同比增长35.64%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1926.38万元，同比增长12.92%；经营活动产生的现金流量净额3127.64万元。

ST南卫2022年度计提资产减值准备金额为455.40万元，上期金额为2148.52万元。

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润为-14648702.48元，母公司实现净利润4555356.15元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，当年不计提盈余公积，加上年初未分配利润188295557.58元，2022年实际可供分配的利润为192850913.73元。根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》等相关规定，基于公司2022年度净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

ST南卫2023年第一季度报告显示，2023年一季度，ST南卫实现营业收入2.26亿元，同比增长58.09%；归属于上市公司股东的净利润693.07万元，同比增长3.03%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润649.70万元，同比下滑1.04%；经营活动产生的现金流量净额2059.55万元。

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