当前速看：天威新材“主动”撤回IPO申请另有隐情？“区别对待”客户或涉利益输送，深交所现场督导揪出多项违规|IPO观察

早在2020年9月份，天威新材便向深交所创业板递交了IPO申请，希望由此能叩开资本市场的大门。但令人意想不到的是，在连续经历了四轮问询后，天威新材于今年年初“主动”撤回了IPO申请。

(相关资料图)

彼时，天威新材并未对外公布公司撤回IPO申请的具体原因，但是这一“异常”举动仍然引发了投资市场的高度关注和热议。

距离天威新材撤回IPO申请将近五个月后，深交所下发的一份监管函才揭开真相。从监管函内容来看，天威新材“主动”撤回IPO申请，似乎与公司存在多项信披违规有关。

应收账款持续高企拖累现金流

天威新材全称为珠海天威新材料股份有限公司，公开资料显示，此前它是一家以从事批发业为主的企业，现在则主要聚焦数码喷印领域，主营数码喷印功能性材料的研发、生产和销售，公司核心产品包括分散墨水、UV墨水、水性墨水和活性墨水等。

天威新材的实际营收规模并不算大，财务数据显示，2018-2021H1，天威新材分别实现营收2.89亿元、3.55亿元、3.35亿元和2.06亿元；净利润仅分别为4056.62万元、4200.14万元、5259.26万元和3491.54万元。

值得留意的是，报告期内，天威新材的应收账款呈现出持续走高的态势，期内公司应收账款金额分别为6934.01万元、8950.60万元、1.08亿元和1.13亿元（占当期总营收的比重已达到58.09%）。与此同时，天威新材的应收账款周转率不断下降，报告期各期分别为4.70次、4.24次、3.20次和1.75次。

或是受应收账款高企和应收账款周转率下降影响，2021H1，天威新材经营活动产生的现金流量净额也大幅下降至393.04万元，较2020年末减少近十倍。

针对上述情况，和讯财经曾致函天威新材，向公司询问报告期内应收账款金额持续走高、应收账款周转率逐年下降的原因，以及这些因素是否会对公司生产经营产生持续性的影响。但并未收到公司方面的正面回应。

究竟是“区别对待”抑或“利益输送”？

除营收规模偏小、应收账款高企外，本次IPO还暴露出天威新材在经营上存在“关联交易较多”的问题。

和讯财经翻阅天威新材招股书和深交所问询函发现，天威新材实控人兼董事长贺良梅控制的企业分别位列公司2018年第五大客户和2020年度第三大客户，公司客户中还包括多家由公司前员工担任要职的企业。

在第四轮问询函中，深交所曾指出，天威新材的客户东莞新纺印数码科技(300079)有限公司、浙江新纺印数码科技有限公司、浙江墨畅数码科技有限公司内部均有公司前员工的身影。其中，天威新材前员工吴文扬目前担任东莞新纺印数码科技有限公司监事和浙江新纺印数码科技有限公司执行董事兼总经理职务，井杨涛则为浙江墨畅数码科技有限公司股东，此外，公司前员工夏胜强、邓昭全等人也在公司客户处任职并负责销售回款等重要职责。

值得一提的是，天威新材存在的问题不仅仅是关联交易较多，在产品销售价格上，公司还存在将关联客户和非关联客户作“区别对待”的情况，这直接导致公司对关联客户销售产品的毛利率和对非关联客户销售产品的毛利率差异巨大。

以水性墨水-桌面办公打印产品为例，2018-2021H1，公司对“非关联客户”销售该产品的毛利率分别为32.32%、29.92%、31.57%和31.57%，对“关联客户”销售该产品的毛利率却仅分别为13.59%、11.76%、11.76%和19.66%。

（水性墨水-桌面办公打印产品毛利率对比）

针对上述情况，监管部门曾发函要求天威新材说明公司给予关联客户一定优惠价格的合理性，并要求其结合客户付款账户、资金流水核查等情况说明公司是否存在利益输送。

然而，在回函中，天威新材对此却三缄其口，仅表示“公司已申请豁免披露发行人向公司及关联方前员工相关客户销售产品单价及毛利等情况。”有投资者对此的观感是：公司似乎已放弃挣扎，开始“摆烂”了。

（天威新材对深交所问询函的回函内容截图）

事实上，对于监管部门的问询，天威新材并非不想回答，更多的或许是回答不上来。

例如：在第四轮问询中，深交所要求天威新材结合同行业可比公司各季度销售收入分布情况，说明报告期内各季度营业收入变动的原因，是否符合行业惯例；对应客户情况方面，是否存在成立年限较短或合作年限较短的情形，与发行人及相关方是否存在关联关系。

但天威新材仅披露了公司各季度销售收入分布情况，以及2019年和2020年的总体营收变动原因，对公司2021H1的营收变动原因和对应客户情况则只字未提。

值得一提的是，2021H1天威新材的总营收为2.06亿元，较2020同期的1.29亿元大幅增长近40%。天威新材选择不披露公司2021H1的营收变动原因，也不披露对应客户情况和公司与对应客户之间是否存在关联关系，不禁令人对其营收数据的真实性有所怀疑。

现场督导问题多相关保荐机构、保荐人齐遭警示

天威新材的“遮遮掩掩”，令监管部门未能通过问询获悉其申报材料中存在问题的真实情况。

在此情况下，监管部门启动了对天威新材的现场督导，天威新材“主动”撤回IPO申请的原因也由此浮出水面。

从深交所于6月2日向天威新材下发的监管函内容来看，天威新材本次IPO以失败告终，主要与三大信披违规情形有关。

深交所上市审核中心指出，报告期内，天威新材持续存在内控管理不规范的情形，招股说明书相关信息披露与实际情况不符。

据天威新材招股书披露，2016年至2019年，周国伟在公司担任董事职务，周国伟在离任前除正常履行其董事职责外，未担任公司或子公司的高级管理人员职务，未负责公司或子公司的具体经营事务。

但事实并非如此。

周国伟在任天威新材董事期间履职超出其职责范围，离任后也仍存在接受天威新材董事长口头委托审批公司重要经营管理事项的情形。

深交所现场督导时发现，周国伟在报告期内同时担任天威新材董事以及公司多个关联方董事、财务总监等重要职位，其在任天威新材董事期间以及离任后，持续接受天威新材董事长口头委托，审批需由董事长、法定代表人处理的客户信用额度、银行贷款、工商变更等重要经营管理事项共计125项。

天威新材“漏报”公司使用员工个人卡代收货款押金，也成为促使其IPO失败的其中一个重要原因。

据天威新材招股书披露，2017年、2018年，公司子公司负责人通过其个人卡分别代收公司货款438.51万元、83.46万元。

然而，天威新材披露的内容并不完全。

经深交所现场督导发现，2017年至2020年1-6月，前述子公司负责人与天威新材客户实控人持续存在资金往来，其多次通过个人卡收款303万元、支出309万元。公司持续存在个人卡代收货款押金等内控不规范的情形。

另据监管函披露，天威新材还存在未按照审核问询要求如实、完整披露客户关键人员为发行人及关联方前员工、与关联方重叠供应商等情形。

据悉，此前多轮问询中，深交所多次要求天威新材补充披露客户实际控制人、股东、董监高等为发行人及关联方前员工、发行人与关联方重叠供应商等情形，天威新材也在回函中披露了相关信息。

但天威新材的回复并不完整。经深交所现场督导发现，天威新材遗漏披露多家客户的总经理、监事、股东或负责销售回款重要岗位人员等为发行人及关联方前员工，包括前文提到的公司前员工吴文扬、井杨涛、夏胜强、邓昭全在客户企业任职的情况。

此外，天威新材与关联方重叠供应商相关信息披露也不完整，存在遗漏披露公司和珠海天威飞马打印耗材有限公司、发行人和天威打印机耗材制造厂均存在向重叠供应商采购的情形。

需要指出的是，天威飞马打印耗材有限公司和天威打印机耗材制造厂均受天威新材实控人贺良梅控制。

天威新材存在种种涉嫌信披违规行为，最终促使公司本次IPO走向终止，同时也收到了来自监管部门的书面警示。

深交所表示：“鉴于天威新材报告期内持续存在内控管理不规范的情形，招股说明书披露的信息与实际情况不符，且未按照审核问询要求如实、完整披露相关信息，根据相关规定，深交所上市审核中心决定对天威新材采取书面警示的监管措施。”

值得一提的是，受天威新材IPO信披违规事件影响，其保荐机构东莞证券及保荐人潘云松、邢剑琛也被深交所采取了书面警示的监管措施。

经深交所查实，东莞证券和邢剑琛、潘云松在担任天威新材IPO保荐人、保荐代表人过程中，存在四项违规行为，包括“未严格执行利益冲突审查和回避管理相关规定”、“未充分关注发行人财务内控不规范的情形”、“对发行人相关资金流水核查不充分”、“部分事项核查程序执行不到位”。

根据相关规定，深交所决定对东莞证券股份有限公司和保荐代表人邢剑琛、潘云松采取书面警示的监管措施。（安平）

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