全球热点！南方路机靠熟人客户冲刺IPO:存货占比畸高存舞弊风险 一日游的股东是何方神圣?

出品：新浪财经上市公司研究院

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作者：IPO再融资组/钟文

8月11日，福建南方路面机械股份有限公司（南方路机）将要上会接受发审委的审核。

招股书显示，南方路机主要从事工程搅拌设备等产品的设计、研发、生产和销售。与同行公司相比，南方路机的存货金额及占总资产比值，预收账款（合同负债）占比皆显著偏高。公司依赖前员工经销商的模式也与同行大相径庭，加之部分经销商有协助公司舞弊的嫌疑，还有部分经销商只是流于形式，故南方路机财务数据的真实性还有待商榷。

“一日游”的股东方庆强是谁？

招股书显示，南方路机前身为南方有限，成立于1997年。南方有限刚成立时的股东有三位，分别是方庆熙、方庆泉、和机械厂，出资比例分别为79.8%、15%、5.2%。

来源：招股书

其中，方庆熙为南方路机现实控人，而方庆泉与方庆熙为兄弟关系。

截至招股书披露日，方庆熙、陈桂华夫妇及其子方凯合计持有公司总股本的84.19%，为共同实际控制人。而方庆熙的兄弟方庆泉，不在共同实际控制人之列。

招股书显示，南方路机还有一位疑似实控人方庆熙兄弟的股东——方庆强。不过，招股书并没有具体披露方庆强是不是方庆熙的兄弟，只知道其是泉州交通发展集团有限公司（泉州交通集团）的退休干部。

更有意思的是，方庆强只做了一天南方路机的股东。

2019年11月28日，南方路机同意公司注册资本由7000万元增加至8130.5万元，其中方庆强认缴80万元。

来源：招股书

2019年11月29日，方庆强就将前一天刚获得的80万元出资额转让给方庆熙，给出的理由是方庆强系国企泉州交通集团的退休干部，不适宜担任公司股东。

来源：招股书

更为神奇的是，方庆强80万元的增资事项及股权转让事项，都在2019年11月29日换取了工商管理部门换发的《营业执照》。股东一日游，一天换两次营业执照，南方路机的操作着实令人费解。

天眼查显示，泉州交通集团为泉州市国资委持股90%、福建省财政厅持股10%的地方国企，定位为交通产业投资运营及城市大数据运营综合服务提供商。而方庆强曾任泉州交通集团董事，属于公司高干，2019年8月退出董事会。

值得一提是，南方路机主营产品的应用领域主要包括交通运输领域。而方庆强长期在泉州交通集团担任要职，这是否会给同样处在泉州的方庆熙及南方路机带来商业利益？

南方路机刚成立时，方庆熙、方庆泉合计持股接近95%，他们是否也替当时在国企任职的方庆强代持股？毕竟，在南方路机历史上，曾存在大规模的代持股情况，方庆强也曾有过蹊跷的股东“一日游”。

存货占比畸高暗藏舞弊风险

招股书显示，南方路机账面上的存货一直居高不下，与营收增速及成本增速不匹配，且与同行可比公司的资产结构大为不同。

2018-2020年各年末，南方路机存货账面价值分别为4.7亿元、6.11亿元和6.7亿元，占流动资产的比例分别为46.92%、57.20%和51.48%，占总资产的比值分别为41.51%、51.05%、46.65%。

南方路机称，随着公司产销规模不断增加，各期末存货余额呈现上升趋势，与公司的生产经营情况相匹配。

但数据显示，南方路机的存货增长速度远超营收和成本增长速度，与公司经营情况并不是很匹配。2018-2020年，公司存货账面价值增长速度分别为47.4%、29.92%、7.98%；公司营收增速分别为21.05%、15.3%、13.7%；营业成本增速分别为14.62%、19.77%、4.25%。

此外，南方路机存货占总资产的比值也显著高于同行。大宏立、浙矿重工、鞍重股份、三一重工、徐工机械、柳工机械存货账面价值（以2020年末为例）占总资产的比值分别为25.79%、21.66%、12.06%、15.21%、14.23%、20.79%，皆远低于南方路机40%-50%的占比。

财务人士认为，通过存货进行财务舞弊主要分三类：第一类是虚构商品采购，将资金流出体外，再通过“客户”购买本公司商品的形式将资金流入，此类存货通常伴随着存货增长速度超过营收及成本的增速，且所备存货远高于同行水平。第二类舞弊是加大生产，利用更多产品摊薄成本，虚增毛利。第三类是应计提但却不计提或少计提存货跌价准备，调节利润。

我们发现，南方路机的存货异常情况类似第一类财务舞弊的情形。同时，公司具备虚构采购和销售的现实条件，公司报告期内的董事张明节控制的公司，既是南方路机的重要供应商，又是2020年度第一大客户。

招股书显示，张明节2020年3月前一直担任公司董事，目前通过泉州智诚持有南方路机0.74%的股份，是公司重要的关联方。

2018-2020年，南方路机从张明节及其配偶控制的济南春生、杭州瀚坤、上海瀚沃达三家公司采购的商品金额合计分别为2247.21万元、2953.93万元、3255.01万元，占当期营业成本的比例分别为3.63%、4.12%、4.04%。南方路机对张明节公司的关联销售金额分别为6357.78万元、8928.21万元、14841.35万元，占当期营业收入的比例分别为7.3%、8.89%、13%。

招股书显示，张明节自1997年公司成立时起于公司销售部门任职，2007年实行销售体制改革以来，张明节作为公司原营销负责人由于熟悉公司的产品及业务，便陆续成立济南瀚江、杭州瀚坤、上海瀚沃达作为相应区域的经销商参与公司产品的销售。但诡异的是，为何南方路机还要向这位区域经销商采购大量商品？

南方路机称，公司主要向张明节控制的济南春生采购配料站、钢结构等结构件。公司对配料站、钢结构等结构件需求量较大、质量要求较高。而济南春生产经营较为稳定，订单响应速度快，交货稳定且交货期短，产品质量和企业信用均符合公司对供应商的要求，系公司采购结构件的可靠渠道之一。

那么，既然济南春生的业务如此“多快好省”，为何南方路机向济南春生采购的商品只是两三千万元的规模？

来源：招股书

更蹊跷的是，张明节何时从南方路机离职在招股书中竟有两个版本。一个版本是公司2007年销售体制改革时，张明节当时离职；另一版本是张明节2004年离职。张明节何时离职其实很重要，因为其关乎到南方路机前五大客户销售收入的真实性。

预收款项占比远超同行熟人经销商模式非行业惯例

在南方路机的大客户中，不仅仅张明节是公司前员工。招股书显示，在南方路机最主要的23家境内经销商中，除沈阳志合科技有限公司、黑龙江同创工程机械设备有限公司、兰州大力神机电工程机械有限公司（兰州大力神）、河南益路交通科技有限公司外，其余19家经销商的实际控制人或创始人曾在发行人处任职。

这19家经销商中，包括了除兰州大力神之外的其他前五大客户。招股书显示，南方路机约90%的收入来自经销商（或经销商促成）。这意味着，公司大部分收入来自熟人经销商，但南方路机却没有披露相关的具体数据。

南方路机称，公司境内外经销商与发行人董监高、实际控制人及上述人员的近亲属均不存在交易、资金往来或者其他利益安排。

南方路机如此之多的“熟人”经销商，与同行公司大为不同。同行公司中，大宏立、浙矿重工、鞍重股份主要采用直销模式销售；三一重工、徐工机械、柳工机械等大型工程机械公司采用直销与经销相结合的模式。

依赖熟人经销商，还令南方路机的预收款项（合同负债）占比远高于同行可比公司。2018-2020年，南方路机报告期各期末的预收款项/合同负债金额分别为4.66亿元、5.02亿元、5.33亿元，占总资产的比例分别为41.16%、41.96%和37.71%。

同行公司中（以2020年末为例），大宏立、浙矿重工、鞍重股份、三一重工、徐工机械、柳工机械预收款项占总资产的比值分别为8.32%、11.36%、6.37%、1.38%、2.05%、0.48%，选低于南方路机40%左右的占比。

预收款项（合同负债）是公司向下游客户预收的货款，该财务数据越高，说明公司对下游的议价能力越强。业内知名的三一重工、徐工、柳工的预收款项占总资产比例都低于3%，而南方路机却高达40%，是否说明南方路机对下游客户的议价能力远超业内龙头？

答案或许是否定的。因为南方路机的下游客户主要是前员工经销商，在公司财务数据的真实性、销售模式合理性都存疑的情况下，很难说明业绩规模小的南方路机议价能力很强。

2018-2020年，南方路机分别实现营业收入8.71亿元、10.04亿元、11.4亿元；三一重工同期收入分别为558.22亿元、756.66亿元、1000.54亿元，是南方路机收入规模的70-90倍。

前员工经销商多为“傀儡”？

南方路机的熟人经销商还给自己带来诉讼麻烦。招股书显示，2020年7月，原告深圳市宏恒星再生科技有限公司（深圳宏恒星）认为公司经销商广州江宇机电设备有限公司（江宇机电）在履行合同过程中，提供了不符合质量及技术标准的设备，将江宇机电列为被告一，同时认为公司作为设备的生产商，应当承担连带赔偿责任，将公司列为被告二，要求退还设备款、补偿直接损失、赔偿可得生产利益损失等，合计4171.59万元。截至本招股说明书签署日，该案件处于开庭审理阶段。

江宇机电是南方路机2018年度、2020年度第二大客户，2019年度第五大客户，江宇机电实控人张林玉也是南方路机前员工。

事实上，南方路机、江宇机电被深圳宏恒星起诉的背后还牵涉到一起死亡事故，但招股书并未披露。

据深圳市坪山区政府公告，2018年7月23日，深圳宏恒星从江宇机电购买了一批机械设备（设备生产商是南方路机），约定由江宇机电负责设备是运输、安装、调试及后期维护。

来源：深圳市坪山区政府公告

但到了真正安装和维护时，江宇机电的业务员还要请示南方路机，由南方路机同意安排人员到现场返工。这是否说明南方路机的熟人经销商只是形式上的客户？

实务中，前员工变身客户，发行人与前员工控制的公司在法律形式上就属于上下游独立的法人关系；在会计处理上，公司商品销售给经销商，就可以确认收入。至于经销商是否将商品销售给终端客户，又是另外一种法律关系。

如果南方路机的前员工客户是公司的“傀儡”，那么南方路机大规模依赖前员工经销商的模式，有着很大的财务舞弊空间。

上述公告还显示，2019年8月11日，聂秋荣、聂芝春、谢雄和谢迎亚4人在深圳宏恒星进行余泥处置设备（南方路机生产）外包封面返修施工作业，聂芝春、谢雄、谢迎亚三人在二楼安装彩钢，其中聂芝春在二楼安装彩钢瓦时，由于安全绳突然断裂，不慎从9.4米高作业处坠落地面，抢救无效死亡。

该死亡事故发生后不久，深圳宏恒星就将南方路机及熟人客户江宇机电告上了法庭，理由是南方路机的产品存在质量问题。

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